公司秘書是什麼？為什麼法律要求必須有？

你的公司有「公司秘書」嗎？

如果你在香港經營一間有限公司，答案必須是「有」——這不是建議，而是法律要求。

很多初創老闆聽到「公司秘書」這個詞，第一反應是：「這是幫我接電話、安排行程的那種秘書嗎？」完全不是。公司秘書（Company Secretary）是香港《公司條例》（第 622 章）規定每間有限公司必須委任的法定職位（根據《公司條例》(Cap. 622) 第 474 條），負責確保公司遵守各項法規要求。

簡單來說，公司秘書是你公司的「合規管家」。

公司秘書的法律依據

根據《公司條例》(Cap. 622) 第 474 條：

• 每間在香港註冊的有限公司，必須在任何時候都有公司秘書（第 474(1) 條）
• 如果是私人公司，公司秘書必須是通常居住在香港的自然人，或者在香港有註冊辦事處的法人團體（第 475 條）
• 公司秘書職位懸空超過 6 個月，公司及每名責任人均可被檢控（第 474(3) 條）
• 最高罰款 HK$50,000，另加每日罰款 HK$1,000（第 474(4) 條）

這不是開玩笑——公司註冊處確實會抽查，尤其是在你提交周年申報表時。

公司秘書做什麼？

一個稱職的公司秘書負責的工作遠比你想像的多：

法定合規

• 提交周年申報表（NAR1）：每年必須在公司成立周年日後 42 天內提交（第 662 及 664 條）
• 更新公司登記冊：董事、股東、公司秘書的任何變動都要及時向公司註冊處申報（第 645 條，須於 15 天內通知）
• 維護重要控制人登記冊（SCR）：自 2018 年起的法定要求（第 653A-653ZH 條）
• 保存公司法定記錄：包括會議記錄、決議案、股東名冊等

行政管理

• 處理商業登記證續期（根據《商業登記條例》(Cap. 310)）
• 協助董事會及股東大會的召開和記錄（第 610-612 條）
• 管理公司章程細則的修訂
• 處理股份轉讓和配發

通訊聯絡

• 作為公司與公司註冊處之間的聯絡人
• 接收及處理政府通知和函件
• 確保公司的註冊辦事處地址有效（第 658 條）

誰可以擔任公司秘書？

公司類型	公司秘書資格要求
私人公司	通常居住在香港的自然人，或在香港有註冊辦事處的法人團體（第 475 條）
上市公司	必須是指定專業人士（如律師、會計師）或公司註冊處處長認可的人（第 476 條）

對於大部分中小企來說，最常見的做法是委任一間持牌的公司秘書服務商。這樣不但合規，而且省心——你不需要自己記住所有截止日期和表格編號。

不委任公司秘書的後果

除了罰款，還有一些連鎖後果：

1. 無法提交周年申報表——因為表格上需要公司秘書簽署（第 662(5) 條）
2. 銀行賬戶可能被凍結——銀行會定期審查公司合規狀態
3. 影響商業信譽——合作夥伴和客戶可以在公司註冊處查到你的合規記錄
4. 董事個人責任——作為公司董事，你有責任確保公司合規，否則可能面臨個人檢控

公司秘書 vs 會計師 vs 律師

角色	主要職責	何時需要
公司秘書	法定合規、公司登記、周年申報	全年持續
會計師	財務記錄、稅務申報、審計	財政年度結束時
律師	法律諮詢、合約草擬、爭議處理	有法律問題時

三者各有分工，但一間好的公司秘書服務商通常也能在會計和法律方面提供基本指引。

選擇公司秘書服務的要點

在挑選公司秘書服務時，建議注意以下幾點：

• 持牌資格：確認服務商持有信託或公司服務提供者（TCSP）牌照（根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(Cap. 615) 第 5 部）
• 響應速度：政府文件有截止日期，拖延不得
• 透明定價：避免隱藏收費，看清楚哪些服務包含在年費內
• 線上平台：能隨時查看公司合規狀態更理想
• 專業團隊：最好有 CPA 或法律專業背景支持