清盤還是撤銷註冊？香港公司結業兩條路怎樣選

重點速覽

還有第三種情況：剔除註冊。這個不是你行的路，是公司註冊處處長主動行使權力——通常因為公司長期不提交周年申報表。

三個名詞，很多人混淆

先分清楚，因為這三個詞經常給人當同義詞用：

解散是結果——公司在法律上不再存在。

撤銷註冊與清盤是兩條達致解散的路徑——你主動選擇走哪條。

剔除註冊是註冊處主動出手——不是你選，是註冊處主動出手。通常發生在公司長期不提交文件、註冊處認為它已經沒有營運的時候。

被剔除與自己撤銷，結果表面上都是解散，但過程完全不同：撤銷是有序收尾，剔除是被動出局，而且期間可能已經累積了一堆罰款與檢控風險。

我的公司應該走哪條？

問自己三個問題：

一、有沒有未清償的債？ 銀行貸款、供應商、租金、欠稅、欠員工薪金——有一筆沒有清，撤銷註冊這條路就走不了。

二、全體股東肯不肯簽？ 撤銷註冊要全部成員書面同意，不是過半數。有股東不肯簽或者找不到人，就走不了。

三、有沒有複雜資產要分？ 有物業、有投資、股東之間對如何分有爭議——這些要有人正式處理與分配，就要清盤。

三個都答「沒有問題」，就走撤銷註冊。任何一條有問題，就要考慮清盤，或者先處理了那個問題再算。

清盤又分幾種？

主要分兩大類：

自願清盤——由公司自己發動。如果公司仍有償債能力，董事可以作出償債能力聲明，由股東主導；如果沒有償債能力，就由債權人主導。

強制清盤——由法院頒令，通常是債權人入稟申請。

無論哪種，都要委任清盤人接管公司、變賣資產、按法定次序還債、最後分配剩餘（如有）給股東。

這個是專業工作，要持牌人做，費用與時間都遠高於撤銷註冊。

費用實際差多少？

撤銷註冊的政府費用約 HK$690，加上代辦服務費，整體是幾千元級數。

清盤沒有一個標準價——費用視乎資產與債務的複雜程度、要不要上法庭、要處理多少債權人。一般由幾萬元起跳，複雜個案更高。

這個差距就是為何很多老闆會問：可不可以先清債，然後走撤銷註冊？

答案是可以，而且通常划算很多。前提是你真的還得起。如果債務超過資產，就不是「選」的問題，是法律上必須清盤。

選錯了會怎樣？

最常見的錯是：有債但當沒有債，去申請撤銷註冊。

結果通常是在稅務局那關卡住——申請不反對通知書時，稅務局查到有未清的稅或者未交的報稅表，就不會發通知書。你要先補才繼續。

比較嚴重的情況是：撤銷了註冊之後，才有債權人出現。這個時候債權人可以申請恢復公司註冊，然後追討。所以「用撤銷註冊來避債」是行不通的，反而會令情況更亂。

老實面對帳目，走適合的那條路，永遠比事後補救便宜。

不確定行哪條？先看清帳目

大部分老闆問「我應該清盤還是撤銷」時，其實真正未清楚的是：我的公司到底仍然欠多少、欠誰。

這個才是要先弄清楚的東西。結業前要清什麼數有一張完整清單，走一次就知自己在哪個位置。

想有人幫你看清楚再決定？搵我哋傾下先。

本文為一般資訊，不構成法律意見。清盤涉及法定程序及專業資格要求，個別情況請諮詢律師或持牌清盤人。