香港公司章程是什麼？用註冊處範本夠不夠？

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最常見的誤解是「章程 = 股東協議」。兩份是不同東西：章程是要向註冊處登記的公開文件；股東之間如何分錢、如何退出那些私下安排，通常寫在另一份股東協議裡。

章程細則到底管什麼？

簡單說，章程細則就是間公司自己的「內部規則」。公司如何開會、董事有幾大權、股份可不可以隨便賣、決議要怎樣才通過，全部寫在這裡。

法例對必備內容有明確要求，由第 81 至 85 條訂明：公司名稱、公司宗旨（如適用）、成員法律責任詳情，以及有股本公司的初步股本及初步持股詳情。

這份文件不是擺設。日後股東爭執、董事想拒絕某個人入股、又或者要證明某項決定合不合規，第一份拿得出來看的就是章程。

「章程大綱」去了哪？

如果你聽人說開公司要交「章程大綱與細則」兩份東西，那個是舊說法。

新《公司條例》（第 622 章）已經廢除了「組織章程大綱」，公司現在只需要一份「組織章程細則」，原本要寫在大綱入面的資料已經併入細則。所以你今日開公司，只會處理一份文件。網上不少舊文仍然照抄「大綱 + 細則」，見到就知那篇未更新過。

直接用註冊處範本夠不夠？

對大多數新開的私人公司來說——夠。

公司註冊處根據《公司（章程細則範本）公告》（第 622H 章）提供了現成範本：私人股份有限公司用附表 2 的「樣本 B」，另有一份「樣本 A」簡化格式同樣供私人公司使用（公眾公司用「樣本 C」、擔保有限公司用「樣本 D」）。

這些範本已經包含一般運作需要的條文，例如董事有權拒絕或者暫停辦理股份轉讓登記這類保障性條款。一個股東、一個董事、生意結構直接的小公司，用範本開、有需要才改，最省時間又不容易出錯。

什麼情況才真的要度身改？

三種情況值得認真考慮清楚，最好在開公司之前處理，不要等出了事才回頭補：

• 股東多過一個。 幾個人合資開，最好一開始就寫清楚如何算通過、哪些決定要全體同意。範本的預設規則未必適合你們的實際力量對比。
• 想限制股份如何轉手。 這個是多股東公司最常改的位。私人公司章程可以寫明董事有權拒絕或者暫停辦理股份轉讓登記——註冊處樣本已有這類條文，但你可能想寫得更嚴，例如加優先購買權。沒有這層保障，合夥人隨時將股份賣給你不認識的人。
• 想安排特別表決權。 例如出資少但牢牢掌握決策權、或者某類股份沒有投票權只收股息。這些一定要在章程寫明，靠口頭協議不算數。

想同時弄清楚股份如何分、多少股本才合理，可以看股本結構如何設計。

改章程要行什麼程序？要交什麼？

三步，一步都不可以省。

第一步：通過決議。 修改章程細則要通過特別決議；如果章程本身有明文授權，才可以用普通決議處理。特別決議的通過門檻高過普通決議，具體要求以《公司條例》相關條文為準。

第二步：備妥文件。 要準備該決議、經核證的修改後章程副本，以及指明表格 NAA1「公司章程細則修改通知書」。

第三步：交去登記。 新《公司條例》為簡化提交規定，已將舊條例大部分「14 日內」的提交期一律改為「15 日內」，章程細則修改的申報同樣適用。

還有一樣很多人弄亂：股份轉讓本身無須即刻向公司註冊處交任何指明表格，但公司須在轉讓之後製備的首份周年申報表（NAR1）內作出申報。股份轉手不會即時反映在註冊處紀錄，但年度那次逃不掉。NAR1 的死線與罰則，可以看周年申報表 NAR1 指南。

無須自己拿主意

章程開公司時看來好像例行公事，一份範本簽了就算。到你要拆夥、引入新股東、拒絕某個轉讓那天，才發現當日那份文件寫了什麼很重要。

AIcountant 是香港持牌 TCSP，成立公司時會按你的股東結構說清楚範本夠不夠、哪幾條值得改；日後修改章程、備妥決議與 NAA1 申報，我們一樣跟到尾。準備開始就立即開始，仍然拿不定主意就搵我哋傾下先；想先看整個開公司流程，可以看開香港公司完整指南。

本文所述條文、範本及申報要求以《公司條例》（第 622 章）、《公司（章程細則範本）公告》（第 622H 章）及公司註冊處最新公佈為準。章程條文的具體草擬涉及法律判斷，本文不構成專業意見，個別情況請諮詢專業人士。