香港公司股本結構：發多少股？如何分比例？將來加股東如何預留

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「無面值股」即是什麼意思？

以前香港公司的股份有「面值」——例如每股面值 HK$1，發 10,000 股即是股本 HK$10,000。

2014 年新《公司條例》生效之後，香港取消了面值制度。現在的做法是：

• 股份沒有面值
• 你發多少股，與股東實際給多少錢，是兩個獨立決定
• 股東給的錢全部計入「股本」

實際例子：你可以發 1 股，而那位股東為這 1 股付 HK$10,000。亦可以發 10,000 股，總共收 HK$10,000。兩種情況公司收到的錢一樣，只是股份數目不同。

這個對你的實際意義：不要以為股數大就等於公司大。 兩件事沒有關係。

應該發 1 股還是 10,000 股？

沒有標準答案，但有幾個實際考慮：

股數要夠分。 如果將來可能有多個股東，發 1 股就很尷尬——分不到。發 10,000 股，就可以很靈活地分（例如 6,000 / 3,000 / 1,000）。

股數影響比例的精細度。 發 100 股，最小單位就是 1%。發 10,000 股，可以做到 0.01%。如果將來要給員工少量股份，或者投資者要求特定比例，精細度就有用。

太大沒有好處。 發一億股不會令你的公司看來大些，只會令將來所有計算都多幾個零。

實務上最常見是 1,000 或 10,000 股——夠分、夠精細、又不會誇張。

股本寫大些是否看來好些？

這個是最常見的誤解之一。

股本金額是公開資料，但客戶與銀行實際上很少會因為股本大小而改變判斷。他們更加看你的營運紀錄、銀行流水、合約。

反而股本寫得大有實際代價：

一、你要真的給那筆錢。 股本不是填個數就算——股東有責任繳付認購的股款。寫 HK$1,000,000 就是承諾投入一百萬。沒有實際入賬，會令帳目與申報出現問題。

二、影響股份轉讓的印花稅。 將來轉讓股份時，印花稅是按股份價值計算。股本與資產淨值越高，轉讓成本越高。

所以合理做法是：按實際需要定股本。初創幾千至幾萬元很常見，不需要為了「好看」而寫大。

兩個人合夥，五五分好不好？

坦白說：五五分是最常見，亦是最容易出事的安排。

問題出在——當兩個人意見不同，沒有人有最終決定權。公司大部分決議需要過半數，五五就永遠過不到半數。輕則拖着不決定，重則公司癱瘓。

實務上比較穩妥的做法：

• 一方稍多（例如 51/49 或者 60/40），令日常決策有人拍板
• 或者五五分，但在章程或者股東協議裡訂明拆局機制——例如僵局時如何處理、一方想退出時如何估值

這個不是不信對方，是為了萬一。生意順的時候沒有人覺得要，出問題時才發現沒有寫。

股東之間的安排涉及法律權利，重要的合夥建議諮詢律師擬股東協議。本文只作一般說明，不構成法律意見。

將來要加投資者，現在要預留什麼？

如果你估計將來會引入投資者或者給員工股份，開公司時可以做兩樣準備：

一、股數不要太少。 發 1 股或者 10 股，將來要細分就要先做股份拆細，多一重手續。發 1,000 至 10,000 股就靈活得多。

二、留意章程有沒有轉讓限制。 私人公司章程通常會有股份轉讓限制條款（例如要董事會批准、或者現有股東有優先購買權）。這些條款是在保護你——防止股東私自將股份賣給陌生人。但如果將來要引入投資者，就要留意條款會不會造成阻礙。

將來實際增發或者轉讓的程序、要不要申報、印花稅如何計，見股份轉讓印花稅。

如果你做的是科技初創、預計會有期權池與多輪融資，第一天要一併處理的還有知識產權歸屬與研發開支的記錄方式，見科技初創在香港開公司。

開公司時考慮清楚，好過將來拆夥

股本結構這一步，開公司那時填錯了不會即刻有事——通常要到第二個股東加入、或者拆夥時才發現當初分得不好。

想有人在你做決定之前提醒你一併考慮這些？搵我哋傾下先，或者立即開始。

本文為一般資訊，不構成法律或稅務意見。股東協議、股份安排等涉及重大權益的事項，建議諮詢專業人士。