科技初創在香港開公司：架構怎樣設、有什麼支援、要避開什麼

重點速覽

資助計劃的金額、資格及申請期由各機構按年公佈並不時修訂，申請前請以官方網站的最新公佈為準。

第一天最該處理好的三件事

這一節是本文的重點，也是最多科技初創低估的部分。公司成立那一天做的決定，兩年後融資時會全部翻出來。

一、股本結構：不要只發 1 股

很多人為求方便，成立時只發 1 股或者 100 股。問題在日後：

• 要分 5% 給早期員工，1 股怎樣分？
• 投資者要求 15%，現有股數除不盡怎麼辦？
• 要設期權池，從哪裡撥？

常見做法是一開始就發較多股數（例如 10,000 股），留有分割空間。股本無須實繳，多發股數本身不會增加成立成本。詳見股本結構如何設。

順帶一提：日後轉讓股份要交印花稅，按代價或資產淨值計。見股份轉讓印花稅。

二、知識產權：應該由公司持有

技術由創辦人寫、產品由創辦人設計——如果知識產權從來沒有正式轉入公司，公司帳面上其實什麼都沒有。

這在兩個時刻會出事：融資盡職審查，以及創辦人之間鬧翻。前者會要求你補做轉讓文件，後者可能根本補不到。

處理方法不複雜：創辦人與早期承包商都應該有書面的知識產權轉讓或僱傭條款，把成果歸屬公司。這一步應該諮詢律師，我們不提供法律意見。

如果有合夥人，另外要先講清楚拆夥時怎樣處理，見生意拍檔要分開如何處理。

三、研發開支：要扣得成，要有記錄

《稅務條例》下合資格的研發開支可享超級扣除——首 HK$2,000,000 扣 300%，餘額 200%。

但「超級扣除」不是自動的。實務上最常見的失敗原因是記不出來：工程師的時間沒有分項、外判合約沒有寫明研發範圍、開支全部混在「工資」與「顧問費」裡。

要用得到，就要從第一天分開記。 這件事年結後補不回。相關的記帳安排見一年做一次還是按月做，可扣開支的一般原則見哪些開支扣得。

香港對科技初創有什麼實際優勢？

一、稅制簡單。 法團兩級制首 HK$2,000,000 按 8.25%，其後 16.5%；沒有增值稅、銷售稅、資本增值稅，也沒有股息稅。完整規則見香港利得稅完整指南。

二、外資完全開放。 可 100% 全資擁有，董事與股東不限國籍、不需要居港，全程可遠程成立。見外國人在香港開公司。

三、資金自由進出。 沒有外匯管制——對要收海外投資、付海外工具與雲端費用的初創來說，這一項很實際。

四、大灣區的跳板。 香港在制度上獨立，同時地理與人流上緊貼內地市場。

五、融資與上市通道。 創投與私募生態成熟；港交所設有第 18C 章特專科技公司上市機制，為未有盈利的科技公司提供通道。

六、基建。 網絡覆蓋、國際海底光纜與數據中心密度都屬區內前列。

想與新加坡比較，見香港還是新加坡開公司。

政府與園區支援：各自幫到什麼

重要提醒：以下計劃的資助金額、資格條件與申請期不時修訂，本文只說明各機構的分工與適用階段，實際條款請以官方網站為準。

數碼港（Cyberport）

聚焦金融科技、智慧生活、數碼娛樂與電子商務。

• 創意微型基金——給構思階段，金額較小但門檻較低，適合驗證想法
• 培育計劃——提供資助、辦公空間與共享設施，適合已有產品雛形
• 投資創業基金——與其他投資者共同投資園區內公司

香港科學園（HKSTP）

聚焦生物醫藥、電子、綠色科技、資訊及通訊科技、材料與精密工程。

• Ideation——構思階段的指導與資源
• Incubation——較長期的孵化支援，包括空間與技術支援
• Acceleration——為準備擴張的公司而設
• 創投基金——對園區公司的直接投資

數碼港與科學園的分別，主要在領域： 偏軟件、金融科技、內容的去數碼港；偏硬件、生物醫藥、材料、需要實驗室的去科學園。

投資推廣署（InvestHK）

政府機構，服務免費：市場資料、政策諮詢、政府部門聯繫、本地夥伴對接，並設有專門支援初創的計劃。

成立公司之前就可以先聯絡 ——免費的東西沒有理由不用。

其他常見的資助方向

• 科技券計劃（TVP）——資助中小企採用科技服務
• 創新及科技基金（ITF）——支援研發項目
• 研發開支超級扣除——稅務層面的扣除，見上文

科技初創常撞的四個位

一、公私數混用。 初期用個人卡付雲端費用、用個人戶口收第一筆收入——融資盡職審查會逐筆查，而且審計核實不到。見公私數如何分開。

二、只成立不維持。 公司一註冊就有周年申報、審計、報稅的責任，與有沒有收入無關。未有產品、未賺錢的初創一樣要做。放著不理的後果見放著公司不理會怎樣。

三、以為海外收入自動免稅。 SaaS 的客戶在海外，不等於利潤源自香港以外——判斷準則是你在哪裡做了什麼去賺這筆錢，而且要舉證。見離岸收入豁免如何申請。

四、年結才做帳。 對要定期向投資者報數的公司，這是最不划算的做法——年中沒有數字可看，融資時交不出管理報表。管理帳與法定帳的分別見管理帳與法定帳。

常見問題

未有收入的初創要不要審計？

要。香港有限公司不論有無營運或盈利都要每年審計及報稅。

創辦人自己出人工好，還是等有錢才出？

一出人工就有強積金與僱主報稅責任，但董事酬金可扣稅。取捨見老闆出人工還是派股息。

應該幾時開始正式記帳？

第一天。研發開支的分類、投資者的盡職審查、離岸豁免的舉證——三樣都靠早期的記錄，補不回。

年結日應該揀哪一天？

這會決定你每年有多少時間整理帳目與報稅，而且與整批延期的碼直接相關。見年結日如何揀。

開公司之前先申請園區培育，還是先開公司？

大部分計劃要求申請者是已成立的公司或具體的團隊，實際條件按計劃而定。成立公司本身很快很平（政府費用 HK$3,895，最快 1 個工作天），所以通常不是瓶頸。見香港開有限公司全攻略。

把架構在第一天就設好

初創最不想在兩年後做的事，是回頭補三年前應該做好的文件。

我們做公司成立、公司秘書與記帳，可以按你的融資計劃設定股本與記帳結構；法定審計由執業會計師進行，知識產權與股東協議的法律文件應諮詢律師。

立即開始，或者搵我哋傾下先。

本文為一般資訊，不構成法律、稅務或會計意見。稅務規定以《稅務條例》（第 112 章）及稅務局最新公佈為準；各資助及培育計劃的金額、資格與申請期以數碼港、香港科學園、投資推廣署及創新科技署的最新公佈為準；上市規則以香港交易所公佈為準。