拍檔想拆夥，公司如何分？三條路與要準備的東西

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本文為一般說明。股東權益涉及法律判斷，實際個案請諮詢律師。

第一步：先看清楚文件

很多人一拆夥就立即議價錢。但價錢之前，先要知道遊戲規則在哪裡定。

公司章程——通常會寫股份轉讓限制：例如轉讓要董事會批准、或者現有股東有優先購買權。這些條款會直接影響退出方可不可以將股份賣給外人。

股東協議（如果有簽）——這份才是關鍵。好的股東協議會寫定：估值方法、退出通知期、優先購買權、僵局處理機制、有時還有「一方出價、另一方選擇買還是賣」這類拆局條款。

沒有簽過股東協議？這樣就只能靠《公司條例》的一般規定與雙方協商。這個是最常見亦最麻煩的情況——因為沒有一個事前說好的估值方法，兩邊各自覺得自己的數字合理。

這個亦是為何開公司時就應該一併考慮這些，詳見股本結構如何分比例。

三條路怎樣選？

股份轉讓是最直接的。退出方將股份賣給留下那位，或者賣給新入股的人。公司本身沒有變，繼續營運。

要處理：買賣文件、估值、印花稅、更新股東名冊、向註冊處申報。詳見股份轉讓與印花稅。

減資退股是由公司出錢回購或註銷股份。適合沒有人有能力或者不想個人出錢買的情況。但公司要有足夠資金，而且要行法定程序（包括償債能力方面的要求）。

清盤分配是最後手段——沒有人想繼續、或者關係已經去到無法商討。變賣資產、還債，剩下的按股權比例分。詳見清盤還是撤銷註冊。

一般而言：談得成就轉讓，談不成而公司仍有價值就考慮減資，兩邊都行不通才說清盤。

估值如何做？

沒有一個「正確」答案，但常見方法有幾種：

• 資產淨值法——總資產減總負債。簡單，適合資產型公司
• 盈利倍數法——按過往盈利乘一個倍數。適合有穩定收入的服務型公司
• 協議定價——雙方商討得成就可以，無須跟任何公式

實務上最有用的一招：先做好一份最新的帳目。很多拆夥爭議的根源不是方法不同，是雙方對「公司到底值多少、欠多少」沒有共識。有一份清楚的帳目，很多爭議會自己消失。

最多人漏：個人擔保

這個要特別說，因為代價可以很大。

如果退出方曾經為公司的銀行貸款、租約或者供應商信貸提供個人擔保，賣了股份不會自動解除這個擔保。

即是說，你已經不是股東、不再參與經營，但公司之後欠的數，債權人仍然可以追你。

正確做法是在拆夥安排入面明確處理：向銀行或業主申請解除擔保、或者更換擔保人。這項要對方（銀行、業主）同意，不是你們兩個說好就算。

同樣要處理的還有：退出方是否仍然掛著董事名（要正式辭任並申報）、有沒有仍然是公司戶口簽署人。

何時一定要諮詢律師？

可以先自己商討：關係良好、金額不大、雙方對估值有共識、有現成股東協議照著走。

應該諮詢律師：

• 沒有股東協議而金額大
• 雙方對估值或者退出條件有分歧
• 涉及知識產權、客戶名單、競業限制
• 一方懷疑另一方有不當行為
• 已經商討到破裂

本文說的是常見框架，不是法律意見。股東權益一旦有爭議，早些諮詢律師，通常比拖到最後省錢。

我們幫到什麼

拆夥入面有一部分是公司文件工作——股份轉讓文件、印花稅、股東名冊更新、董事變更申報、帳目整理。這些我們做得到。

至於估值談判、股東協議草擬、有爭議的個案，就要律師或者估值專業人士。我們不會扮作做得到。

想有人幫你先理清公司文件與帳目狀況，再決定如何商討？搵我哋傾下先。

本文為一般資訊，不構成法律意見。股東權益、估值及協議條款涉及法律判斷，個別情況請諮詢律師。