合伙人要退出，香港公司怎么分？三条路与准备事项

重点速览

本文为一般说明。股东权益涉及法律判断，实际个案请咨询律师。

第一步：先看清楚文件

很多人一拆伙就立即议价钱。但价钱之前，先要知道游戏规则在哪里定。

公司章程——通常会写股份转让限制：例如转让要董事会批准、或者现有股东有优先购买权。这些条款会直接影响退出方可不可以将股份卖给外人。

股东协议（如果有签）——这份才是关键。好的股东协议会写定：估值方法、退出通知期、优先购买权、僵局处理机制、有时还有「一方出价、另一方选择买还是卖」这类拆局条款。

没有签过股东协议？这样就只能靠《公司条例》的一般规定与双方协商。这个是最常见亦最麻烦的情况——因为没有一个事前说好的估值方法，两边各自觉得自己的数字合理。

这个亦是为何开公司时就应该一併考虑这些，详见股本结构如何分比例。

三条路怎样选？

股份转让是最直接的。退出方将股份卖给留下那位，或者卖给新入股的人。公司本身没有变，继续营运。

要处理：买卖文件、估值、印花税、更新股东名册、向注册处申报。详见股份转让与印花税。

减资退股是由公司出钱回购或注销股份。适合没有人有能力或者不想个人出钱买的情况。但公司要有足够资金，而且要走法定程序（包括偿债能力方面的要求）。

清盘分配是最后手段——没有人想继续、或者关系已经去到无法商讨。变卖资产、还债，剩下的按股权比例分。详见清盘还是撤销注册。

一般而言：谈得成就转让，谈不成而公司仍有价值就考虑减资，两边都行不通才说清盘。

估值如何做？

没有一个「正确」答案，但常见方法有几种：

• 资产净值法——总资产减总负债。简单，适合资产型公司
• 盈利倍数法——按过往盈利乘一个倍数。适合有稳定收入的服务型公司
• 协议定价——双方商讨得成就可以，无须跟任何公式

实务上最有用的一招：先做好一份最新的账目。很多拆伙争议的根源不是方法不同，是双方对「公司到底值多少、欠多少」没有共识。有一份清楚的账目，很多争议会自己消失。

最多人漏：个人担保

这个要特别说，因为代价可以很大。

如果退出方曾经为公司的银行贷款、租约或者供应商信贷提供个人担保，卖了股份不会自动解除这个担保。

即是说，您已经不是股东、不再参与经营，但公司之后欠的数，债权人仍然可以追您。

正确做法是在拆伙安排里面明确处理：向银行或业主申请解除担保、或者更换担保人。这项要对方（银行、业主）同意，不是你们两个说好就算。

同样要处理的还有：退出方是否仍然挂着董事名（要正式辞任并申报）、有没有仍然是公司账户签署人。

何时一定要咨询律师？

可以先自己商讨：关系良好、金额不大、双方对估值有共识、有现成股东协议照着走。

应该咨询律师：

• 没有股东协议而金额大
• 双方对估值或者退出条件有分歧
• 涉及知识产权、客户名单、竞业限制
• 一方怀疑另一方有不当行为
• 已经商讨到破裂

本文说的是常见框架，不是法律意见。股东权益一旦有争议，早些咨询律师，通常比拖到最后省钱。

我们帮到什么

拆伙里面有一部分是公司文件工作——股份转让文件、印花税、股东名册更新、董事变更申报、账目整理。这些我们做得到。

至于估值谈判、股东协议草拟、有争议的个案，就要律师或者估值专业人士。我们不会扮作做得到。

想有人为您先理清公司文件与账目状况，再决定如何商讨？联络我们。

本文为一般资讯，不构成法律意见。股东权益、估值及协议条款涉及法律判断，个别情况请咨询律师。