香港公司股本结构：发多少股？如何分比例？将来加股东如何预留

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「无面值股」即是什么意思？

以前香港公司的股份有「面值」——例如每股面值 HK$1，发 10,000 股即是股本 HK$10,000。

2014 年新《公司条例》生效之后，香港取消了面值制度。现在的做法是：

• 股份没有面值
• 您发多少股，与股东实际给多少钱，是两个独立决定
• 股东给的钱全部计入「股本」

实际例子：您可以发 1 股，而那位股东为这 1 股付 HK$10,000。亦可以发 10,000 股，总共收 HK$10,000。两种情况公司收到的钱一样，只是股份数目不同。

这个对您的实际意义：不要以为股数大就等于公司大。 两件事没有关系。

应该发 1 股还是 10,000 股？

没有标准答案，但有几个实际考虑：

股数要够分。 如果将来可能有多个股东，发 1 股就很尴尬——分不到。发 10,000 股，就可以很灵活地分（例如 6,000 / 3,000 / 1,000）。

股数影响比例的精细度。 发 100 股，最小单位就是 1%。发 10,000 股，可以做到 0.01%。如果将来要给员工少量股份，或者投资者要求特定比例，精细度就有用。

太大没有好处。 发一亿股不会令您的公司看来大些，只会令将来所有计算都多几个零。

实务上最常见是 1,000 或 10,000 股——够分、够精细、又不会夸张。

股本写大些是否看来好些？

这个是最常见的误解之一。

股本金额是公开资料，但客户与银行实际上很少会因为股本大小而改变判断。他们更加看您的营运纪录、银行流水、合约。

反而股本写得大有实际代价：

一、您要真的给那笔钱。 股本不是填个数就算——股东有责任缴付认购的股款。写 HK$1,000,000 就是承诺投入一百万。没有实际入账，会令账目与申报出现问题。

二、影响股份转让的印花税。 将来转让股份时，印花税是按股份价值计算。股本与资产净值越高，转让成本越高。

所以合理做法是：按实际需要定股本。初创几千至几万元很常见，不需要为了「好看」而写大。

两个人合伙，五五分好不好？

坦白说：五五分是最常见，亦是最容易出事的安排。

问题出在——当两个人意见不同，没有人有最终决定权。公司大部分决议需要过半数，五五就永远过不到半数。轻则拖着不决定，重则公司瘫痪。

实务上比较稳妥的做法：

• 一方稍多（例如 51/49 或者 60/40），令日常决策有人拍板
• 或者五五分，但在章程或者股东协议里订明拆局机制——例如僵局时如何处理、一方想退出时如何估值

这个不是不信对方，是为了万一。生意顺的时候没有人觉得要，出问题时才发现没有写。

股东之间的安排涉及法律权利，重要的合伙建议咨询律师拟股东协议。本文只作一般说明，不构成法律意见。

将来要加投资者，现在要预留什么？

如果您估计将来会引入投资者或者给员工股份，开公司时可以做两样准备：

一、股数不要太少。 发 1 股或者 10 股，将来要细分就要先做股份拆细，多一重手续。发 1,000 至 10,000 股就灵活得多。

二、留意章程有没有转让限制。 私人公司章程通常会有股份转让限制条款（例如要董事会批准、或者现有股东有优先购买权）。这些条款是在保护您——防止股东私自将股份卖给陌生人。但如果将来要引入投资者，就要留意条款会不会造成阻碍。

将来实际增发或者转让的程序、要不要申报、印花税如何计，见股份转让印花税。

如果您做的是科技初创、预计会有期权池与多轮融资，第一天要一并处理的还有知识产权归属与研发开支的记录方式，见科技初创在香港开公司。

开公司时考虑清楚，好过将来拆伙

股本结构这一步，开公司那时填错了不会即刻有事——通常要到第二个股东加入、或者拆伙时才发现当初分得不好。

想有人在您做决定之前提醒您一并考虑这些？联络我们，或者立即开始。

本文为一般资讯，不构成法律或税务意见。股东协议、股份安排等涉及重大权益的事项，建议咨询专业人士。