香港分公司还是开新公司？非香港公司注册 vs 子公司比较

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最易误解那点：「分公司」是坊间叫法，法例上叫「注册非香港公司」。您注册了，它仍然是同一间海外公司在香港开了个营业地点，不是生了一间新公司出来。

「分公司」与「子公司」，法律上分别在哪里？

注册非香港公司的定义很直接：在香港以外地方成立为法团、而在香港设立营业地点的公司，要在设立营业地点之后一个月内申请注册。您不是开一间新公司，您是将一间现有的海外公司在香港登记了个营业据点。

开香港子公司就相反：您成立一间全新的香港有限公司，它有自己的注册证明书、商业登记证、董事与股东（股东可以就是母公司），法律上是独立法团。这个分别一直影响下去：用哪个名开账户、签合约谁是立约方、每年交什么、收档如何走。

香港那边出事，责任谁承担？

这里要老实说。业界普遍说法是「分公司不是独立法人，香港那边的债务与法律责任会落返母公司身上；子公司就以股本为限」。这个说法一般而言成立，但公司注册处与税务局官网没有一条条文是这样直接写出来，那比较像普通法一般原则的推论。

实务上可以这样理解：分公司与母公司是同一个法律实体，香港这边的合约对手理论上追的是整间母公司；子公司是另一个实体，母公司的风险一般止于投入的股本，与它自己另外签下的担保。母公司在哪个司法管辖区、有没有出过担保，都会改变答案，所以这一点请按个案问专业意见。

白纸黑字的是：分公司必须在香港有至少一名授权代表，代公司接受法律程序文件或通知的送达；该代表须是居于香港的自然人，或者律师行、法律团体、会计师事务所或专业事务所。

税方面，开分公司会不会节省些？

最多人以为分公司可以「不在香港报税」。香港利得税不分居港与非居港人士：任何人士（包括法团）在香港经营行业、专业或业务，而获得于香港产生或得自香港的应评税利润，一律要课税；离岸公司在香港做生意，同样要办商业登记、交利得税报税表、保存纪录最少 7 年。

两级制有个位一定要计清楚：2018 年 4 月 1 日或之后的课税年度，法团首 HK$200 万应评税利润税率 8.25%，超出部分 16.5%，但每年同一集团只有一间有关连实体可以选择按两级制课税。集团在香港已经有公司正在享用两级制，再开多一间不会两间都有。详见两级制税率如何计与香港利得税指南。

每年要交的东西，差多少？

两边都是 42 日，但交的内容不同。

注册非香港公司每年在注册周年日后 42 日内交表格 NN3，内容包括成立地办事处、香港主要营业地点、董事、公司秘书及授权代表资料；如果第 789 条适用，还要连同最近期已公布账目的经核证副本，该账目须涵盖不少于 12 个月。没有在 42 日限期内交 NN3 属刑事罪行，公司、其责任人与任何容许违例的授权代理人都可被检控。

香港子公司交的是 NAR1，同样是周年日后 42 日内，而私人公司交 NAR1 无须连同财务报表。对不想公开母公司数字的集团来说，单是这一点已经够决定。

哪种情况拣哪种？

如果您只是在香港开个小型营业点、业务与母公司完全一体、不介意母公司账目公开——分公司行政上直接些，收档也快，停止设有营业地点后 7 日内交 NN13 就完。

如果您想将责任与母公司分开、想用一个香港身分与本地客户及银行打交道、想日后引入本地股东或者卖盘、又或者母公司账目不想曝光——开一间香港子公司通常实际很多，也是大部分海外老板最后走的路。开户与董事安排见外国人开香港公司与非本地客户指南。

拣好之后，动手做要多久？

两条路要准备的文件不同：分公司要母公司的组织文书经核证副本，以及在香港安排好授权代表；子公司就要决定股权架构、董事、公司秘书与年结日。

说清楚母公司在哪里、香港打算做什么生意、要不要与本地客签约，方向通常很快就明。

想直接开始？立即开始。仍然拿不定主意？联络我们——我们是香港持牌公司服务提供者（TCSP），两种都做得到。

本文所述表格、费用及申报要求以公司注册处及税务局最新公布为准；政府收费会随年度调整。内容仅供参考，不构成专业意见，个别情况（尤其责任归属及集团税务安排）请咨询专业人士。