香港分公司還是開新公司？非香港公司註冊 vs 子公司比較

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最易誤解那點：「分公司」是坊間叫法，法例上叫「註冊非香港公司」。你註冊了，它仍然是同一間海外公司在香港開了個營業地點，不是生了一間新公司出來。

「分公司」與「子公司」，法律上分別在哪裡？

註冊非香港公司的定義很直接：在香港以外地方成立為法團、而在香港設立營業地點的公司，要在設立營業地點之後一個月內申請註冊。你不是開一間新公司，你是將一間現有的海外公司在香港登記了個營業據點。

開香港子公司就相反：你成立一間全新的香港有限公司，它有自己的註冊證明書、商業登記證、董事與股東（股東可以就是母公司），法律上是獨立法團。這個分別一直影響下去：用哪個名開戶口、簽合約誰是立約方、每年交什麼、收檔如何走。

香港那邊出事，責任誰承擔？

這裡要老實說。業界普遍說法是「分公司不是獨立法人，香港那邊的債務與法律責任會落返母公司身上；子公司就以股本為限」。這個說法一般而言成立，但公司註冊處與稅務局官網沒有一條條文是這樣直接寫出來，那比較像普通法一般原則的推論。

實務上可以這樣理解：分公司與母公司是同一個法律實體，香港這邊的合約對手理論上追的是成間母公司；子公司是另一個實體，母公司的風險一般止於投入的股本，與它自己另外簽下的擔保。母公司在哪個司法管轄區、有沒有出過擔保，都會改變答案，所以這一點請按個案問專業意見。

白紙黑字的是：分公司必須在香港有至少一名授權代表，代公司接受法律程序文件或通知的送達；該代表須是居於香港的自然人，或者律師行、法律團體、會計師事務所或專業事務所。

稅方面，開分公司會不會節省些？

最多人以為分公司可以「不在香港報稅」。香港利得稅不分居港與非居港人士：任何人士（包括法團）在香港經營行業、專業或業務，而獲得於香港產生或得自香港的應評稅利潤，一律要課稅；離岸公司在香港做生意，同樣要辦商業登記、交利得稅報稅表、保存紀錄最少 7 年。

兩級制有個位一定要計清楚：2018 年 4 月 1 日或之後的課稅年度，法團首 HK$200 萬應評稅利潤稅率 8.25%，超出部分 16.5%，但每年同一集團只有一間有關連實體可以選擇按兩級制課稅。集團在香港已經有公司正在享用兩級制，再開多一間不會兩間都有。詳見兩級制稅率如何計與香港利得稅指南。

每年要交的東西，差多少？

兩邊都是 42 日，但交的內容不同。

註冊非香港公司每年在註冊周年日後 42 日內交表格 NN3，內容包括成立地辦事處、香港主要營業地點、董事、公司秘書及授權代表資料；如果第 789 條適用，還要連同最近期已公布帳目的經核證副本，該帳目須涵蓋不少於 12 個月。沒有在 42 日限期內交 NN3 屬刑事罪行，公司、其責任人與任何容許違例的授權代理人都可被檢控。

香港子公司交的是 NAR1，同樣是周年日後 42 日內，而私人公司交 NAR1 無須連同財務報表。對不想公開母公司數字的集團來說，單是這一點已經夠決定。

哪種情況揀哪種？

如果你只是在香港開個小型營業點、業務與母公司完全一體、不介意母公司帳目公開——分公司行政上直接些，收檔亦快，停止設有營業地點後 7 日內交 NN13 就完。

如果你想將責任與母公司分開、想用一個香港身分與本地客戶及銀行打交道、想日後引入本地股東或者賣盤、又或者母公司帳目不想曝光——開一間香港子公司通常實際很多，亦是大部分海外老闆最後走的路。開戶與董事安排見外國人開香港公司與非本地客戶指南。

揀好之後，動手做要多久？

兩條路要準備的文件不同：分公司要母公司的組織文書經核證副本，以及在香港安排好授權代表；子公司就要決定股權架構、董事、公司秘書與年結日。

說清楚母公司在哪裡、香港打算做什麼生意、要不要與本地客簽約，方向通常很快就明。

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本文所述表格、費用及申報要求以公司註冊處及稅務局最新公佈為準；政府收費會隨年度調整。內容僅供參考，不構成專業意見，個別情況（尤其責任歸屬及集團稅務安排）請諮詢專業人士。