香港公司更换董事：委任、辞职、罢免如何做？（2026）

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最多人弄错：董事辞职不是当事人一个人的事。即使当事人发了辞职信走人，交表责任仍然在公司身上；没有交，被追究的是公司与其余董事。

委任新董事要做些什么？

两件事：先按章程细则作出委任（视乎章程如何写，可能是董事会决议，亦可能要股东决议），然后在变动后 15 日内交表格 ND2A。

之后还有一样很多人漏：公司自己那本董事登记册都要更新。这本登记册无须交去公司注册处，但要备存在注册办事处或者订明的香港境内地方。董事的通常住址与完整身分识别号码属「受保护资料」，公众查阅版本不会全部披露。

董事想辞职，可不可以说走就走？

原则上可以。《公司条例》第 464 条订明，董事可随时辞去董事职位，除非章程细则或者与公司订立的协议另有规定——所以第一件事是翻查章程，看看有没有通知期绑住。形式亦宽松：第 464 条没有规定辞职通知书必须签署，用电邮发的辞职通知毋须电子签署。

申报方面，公司要在 15 日内交 ND2A。公司交了，辞职董事就毋须自己另交 ND4；唯一例外是该董事有合理理由相信公司不会通知处长，这样就自己补交稳妥些。

还有表格由谁签：辞职日与委任日同一日，ND2A 由辞职董事或新任董事签都可以；表格在变动生效日之后才签，就要由新任董事签署。

股东可不可以赶走一个董事？

可以。《公司条例》第 462 条（「罢免董事的决议」）订明，股东可以藉决议在董事任期届满前罢免董事。罢免生效后，同样 15 日内交 ND2A。

不过这条路要小心走：决议的类型、通知安排与会议程序，受条文与章程细则规限，程序做错，决议有机会无效，开会之前最好找专业人士核实条文。另外，罢免董事身份与终止其雇佣或服务合约，是两件要分开处理的事。

唯一董事想走，怎么办？

这个是最容易出事的情况。第 457(2) 条订明，每间私人公司须有最少一名董事为自然人。所以公司只有一个董事，该董事一走而没有人接手，即时违反这项法定要求。

实务做法是同步：辞职生效日与委任日安排在同一日，一张 ND2A 交，中间不留空窗。

一人公司还有一项安排值得知道：如果私人公司只有一名个人成员，而该成员就是唯一董事，可以按第 455 条提名一名年满 18 岁的自然人做「备任董事」，在唯一董事去世时代其行事——防万一用，不是处理日常换人。

董事走了，任内做过的东西仍然需不需要承担？

交了 ND2A、记录剔走名字，不等于一笔勾销。离任只是停止您日后的职责，不会抹走任内行为的责任——任内批过的交易、签过的文件、没有履行的申报，日后有争议一样会追溯。

所以离任时有两样东西值得做。一是确认公司真的交了表——自己上公司注册处查册确认。二是留下任内的会议纪录与决议副本：法例要求公司的决议及会议纪录至少保存 10 年，自己手上有副本，将来要交代无须靠人。

至于责任跟多久，没有一刀切的年期，视乎哪一类责任、涉及哪条法例，要看个别情况与专业意见。

换董事之前，先对一次章程

换董事最常出事的不是交表，是次序：决议未做得妥就当生效、唯一董事走了才考虑继任人、辞职信发了但没有人交表——三样都是开会之前对一次章程就避得到。

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本文所述条文、限期及罚则以《公司条例》（第 622 章）及公司注册处最新公布为准。内容仅供一般参考，不构成专业意见，个别情况（尤其罢免董事的决议程序与离任后责任）请咨询专业人士。