重要控制人登记册（SCR）：谁要备存、25% 门槛、罚则

重点速览

门槛、备存要求、指定代表资格及罚则以《公司条例》及公司注册处最新公布为准。

谁算「重要控制人」？

符合以下任何一项即属重要控制人：

• 直接或间接持有公司超过 25% 已发行股份
• 直接或间接持有公司超过 25% 表决权
• 有权直接或间接委任或罢免董事会过半数董事
• 有权对公司行使或实际行使重大影响力或控制
• 对符合上述条件的信托或合夥行使或实际行使重大影响力或控制

实务上，九成情况是第一条——超过 25% 持股。

留意两点：

一、是「超过」25%，不是「达到」。 刚好 25% 不算。

二、包括「间接」持有。 如果股东是另一间公司，要一层一层追上去，计算最终的实际持股比例，直到找出自然人为止。这是架构复杂的公司最花功夫的部分。

要记录什么资料？

自然人：姓名、通讯地址、身份证或护照号码、成为重要控制人的日期、控制的性质（例如「持股 60%」）。

法律实体：名称、注册编号、注册地址、法律形式、成为重要控制人的日期、控制的性质。

另外要记：您已采取合理步骤去识别重要控制人——包括向可能是重要控制人的对象发出通知确认。这一步很多公司会漏，但正正是执法部门会问的。

指定代表是什么？谁可以做？

每间要备存 SCR 的公司，都要委任最少一名指定代表，在执法部门查阅时作为联络人。

可以担任的：

• 公司的股东、董事或雇员，并须为居于香港的自然人；或
• 香港的会计专业人士、法律专业人士，或持牌信托及公司服务提供者（TCSP）

我们是香港持牌 TCSP，可以担任您公司的指定代表。详细职责见指定代表要做什么。

登记册放在哪里？

预设是注册办事处。

如果放在别的地方，须在首次备存或地点更改后 15 日内，以表格 NR2 通知公司注册处。这条 15 日限期与更换董事、更改注册地址那几条属同一类——过了就是违规。

「我那间公司只有一个股东，也要做吗？」

要。

架构再简单都要备存。一人公司的 SCR 内容很短——就是那一位股东的资料——但「短」不等于「可以没有」。

实务上一人公司最常见的错，不是写错，是根本没有备存：以为架构简单就不适用。

不备存会有什么后果？

公司及每一位责任人（董事、公司秘书等）没有履行，即属刑事罪行：可处第 4 级罚款 HK$25,000，持续违例每日再加 HK$700。

而且这不只是罚款问题。银行复核、开户、买家做尽职审查时，都会要求看架构资料——备存不妥当，那一刻才临时整理，日期与事实往往对不上，补做本身会变成新问题。

这条线与其他合规是连在一起的

识别重要控制人、发通知、整理登记册、委任指定代表、应对查阅——这些与公司秘书、周年申报表、法定登记册其实是同一条线，资料也高度重叠。

做好一次，开户时要交的架构图也顺手就有。

想一次过办妥公司秘书、周年申报与 SCR？立即开始，或者联络我们。

本文为一般资讯，不构成法律意见。重要控制人的定义、备存要求、指定代表资格及罚则以《公司条例》及公司注册处最新公布为准。