重要控制人指定代表责任：谁做得？实际要做什么？

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指定代表与公司秘书是两个不同角色，可以由同一个人或同一间服务商兼任，但法例上分开处理——做了其中一样，不会自动连另一样都有。

指定代表到底负责些什么？

条例对这个角色的定位很窄：协助执法人员处理有关该公司重要控制人登记册的事宜。拆开就是——执法人员提出要求时，有一个在香港找得到的人，可以带他们去登记册所在地点、拿得出那份登记册、答得到里面那些资料从何而来。

他不是公司的法定代表，不会因为做了指定代表就要负担公司债项，也不会取代董事在其他事项上的责任。但这也不是一个纯挂名的位置——真的有人上门而找不到他、又或者那份登记册不在应该在的地方，公司与责任人要承担的是备存不当的责任。

谁做得？谁做不到？

做得的只有两类。第一类是公司内部人：股东、董事或者雇员，而且同时要是居于香港的自然人——两个条件要同时符合。三个董事全部在内地或海外的公司，就一个都做不到。

第二类是外部专业人士：会计专业人士、法律专业人士，或者持牌信托或公司服务提供者（TCSP 持牌人）。条例明文容许这几类人出任，所以无须勉强在公司里面找个居港的人顶上。

做不到的最常见有两种：纯海外董事或股东，以及与公司完全无关、也不属上述专业界别的朋友亲戚。找个不符合资格的人填下去，等于没有指定。

全部老板都在海外，这样怎么办？

这个是最常见的实际情况，答案很简单：用第二类。

外资或内地老板开的香港公司，董事股东全部不住香港很正常，条例预了这个情况，所以先设「会计专业人士、法律专业人士、持牌 TCSP」这条路。实务上，很多公司直接将指定代表角色连同公司秘书服务一同交给持牌服务商，无须为了一个职位特意请个香港人或者加个本地董事。由海外开香港公司要留意的其他位，见非本地客户开香港公司指南。

平时实际要做什么？

日常工作量不多，但有三样甩不得。

登记册要放在对的地方。 存放在公司注册办事处，或者存放在已经通知公司注册处的香港地点。放在老板家里的抽屉又没有通知注册处，不符合要求。地址本身的要求见香港注册办事处地址。

内容要保持更新。 股权有变、上层控股重组、重要控制人搬屋改地址，登记册都要跟着改。指定代表不一定是亲手改那个，但他是执法人员问起时要答得出「这份东西是最新」的那个。

自己的资料要准。 指定代表的姓名与联络资料本身就是登记册的法定内容。换了人、转了电话、辞了职，即刻改，不要留一个打不通的号码在那里。登记册里面要写些什么、如何识别要记什么，见如何识别自己那间公司的重要控制人。

执法部门真的来查，会怎样？

重要控制人登记册无须递交、也不会公开，它整个存在意义就是在执法人员提出要求时拿得出。这个制度属于公司拥有权透明度的要求，令执法部门有需要时查到公司背后的实际持有人。

指定代表那刻要做的就是配合查阅：确认对方身分与要求、去到登记册所在地点、提供登记册给对方查阅、必要时解释里面的记录。准备得好的公司这一步很快完；准备不足的，瓶颈不会是指定代表答得慢，而是那份登记册根本不完整。

没有指定、或者备存不妥，会怎样？

未有在注册地址或已通知的指定地点备存重要控制人登记册，一般属刑事罪行。业界资料指出公司及其每名责任人各自可被处第 4 级罚款（一般为港币 25,000 元），持续失责另可被处每日港币 700 元罚款；实际罚则以《公司条例》原文及法庭裁决为准。方向很清楚：不是「行政疏忽」级别的事，是会连董事一同追的。

要留意的是，罚责跟的是「有没有妥当备存」，不是「有没有给人查到」。没有人上门查不等于没有事，只是未遇上。

交给持牌服务商，是如何安排？

最直接的做法，是将指定代表连同公司秘书一同交给持牌服务商——登记册由服务商备存在已通知的香港地点、资料变动由服务商跟进更新、执法人员来到也是找他们。老板无须记住这件事，也无须担心自己身处海外找不到人顶上。

AIcountant 是香港持牌 TCSP，经常处理海外股东与多层控股架构的个案：由识别重要控制人、整份登记册、出任指定代表到往后每次变动更新，一条线做完。公司秘书角色本身的分别，见公司秘书是什么。

未指定过、或者不确定现在那位是否合资格？联络我们，或者立即开始。

本文为一般资讯。指定代表的资格、职责及登记册备存要求以公司注册处（cr.gov.hk）及《公司条例》（第 622 章）最新公布为准；文中罚则金额引自业界资料，实际以条例原文及法庭裁决为准。本文不构成法律意见，个别情况请咨询专业人士。