重要控制人登記冊（SCR）：誰要備存、25% 門檻、罰則

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門檻、備存要求、指定代表資格及罰則以《公司條例》及公司註冊處最新公佈為準。

誰算「重要控制人」？

符合以下任何一項即屬重要控制人：

• 直接或間接持有公司超過 25% 已發行股份
• 直接或間接持有公司超過 25% 表決權
• 有權直接或間接委任或罷免董事會過半數董事
• 有權對公司行使或實際行使重大影響力或控制
• 對符合上述條件的信託或合夥行使或實際行使重大影響力或控制

實務上，九成情況是第一條——超過 25% 持股。

留意兩點：

一、是「超過」25%，不是「達到」。 剛好 25% 不算。

二、包括「間接」持有。 如果股東是另一間公司，要一層一層追上去，計算最終的實際持股比例，直到找出自然人為止。這是架構複雜的公司最花功夫的部分。

要記錄什麼資料？

自然人：姓名、通訊地址、身份證或護照號碼、成為重要控制人的日期、控制的性質（例如「持股 60%」）。

法律實體：名稱、註冊編號、註冊地址、法律形式、成為重要控制人的日期、控制的性質。

另外要記：你已採取合理步驟去識別重要控制人——包括向可能是重要控制人的對象發出通知確認。這一步很多公司會漏，但正正是執法部門會問的。

指定代表是什麼？誰可以做？

每間要備存 SCR 的公司，都要委任最少一名指定代表，在執法部門查閱時作為聯絡人。

可以擔任的：

• 公司的股東、董事或僱員，並須為居於香港的自然人；或
• 香港的會計專業人士、法律專業人士，或持牌信託及公司服務提供者（TCSP）

我們是香港持牌 TCSP，可以擔任你公司的指定代表。詳細職責見指定代表要做什麼。

登記冊放在哪裡？

預設是註冊辦事處。

如果放在別的地方，須在首次備存或地點更改後 15 日內，以表格 NR2 通知公司註冊處。這條 15 日限期與更換董事、更改註冊地址那幾條屬同一類——過了就是違規。

「我那間公司只有一個股東，也要做嗎？」

要。

架構再簡單都要備存。一人公司的 SCR 內容很短——就是那一位股東的資料——但「短」不等於「可以沒有」。

實務上一人公司最常見的錯，不是寫錯，是根本沒有備存：以為架構簡單就不適用。

不備存會有什麼後果？

公司及每一位責任人（董事、公司秘書等）沒有履行，即屬刑事罪行：可處第 4 級罰款 HK$25,000，持續違例每日再加 HK$700。

而且這不只是罰款問題。銀行覆核、開戶、買家做盡職審查時，都會要求看架構資料——備存不妥當，那一刻才臨時整理，日期與事實往往對不上，補做本身會變成新問題。

這條線與其他合規是連在一起的

識別重要控制人、發通知、整理登記冊、委任指定代表、應對查閱——這些與公司秘書、周年申報表、法定登記冊其實是同一條線，資料亦高度重疊。

做好一次，開戶時要交的架構圖亦順手就有。

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本文為一般資訊，不構成法律意見。重要控制人的定義、備存要求、指定代表資格及罰則以《公司條例》及公司註冊處最新公佈為準。