香港公司更換董事：委任、辭職、罷免如何做？（2026）

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最多人弄錯：董事辭職不是當事人一個人的事。即使當事人發了辭職信走人，交表責任仍然在公司身上；沒有交，被追究的是公司與其餘董事。

委任新董事要做些什麼？

兩件事：先按章程細則作出委任（視乎章程如何寫，可能是董事會決議，亦可能要股東決議），然後在變動後 15 日內交表格 ND2A。

之後還有一樣很多人漏：公司自己那本董事登記冊都要更新。這本登記冊無須交去公司註冊處，但要備存在註冊辦事處或者訂明的香港境內地方。董事的通常住址與完整身分識別號碼屬「受保護資料」，公眾查閱版本不會全部披露。

董事想辭職，可不可以說走就走？

原則上可以。《公司條例》第 464 條訂明，董事可隨時辭去董事職位，除非章程細則或者與公司訂立的協議另有規定——所以第一件事是翻查章程，看看有沒有通知期綁住。形式亦寬鬆：第 464 條沒有規定辭職通知書必須簽署，用電郵發的辭職通知毋須電子簽署。

申報方面，公司要在 15 日內交 ND2A。公司交了，辭職董事就毋須自己另交 ND4；唯一例外是該董事有合理理由相信公司不會通知處長，這樣就自己補交穩妥些。

還有表格由誰簽：辭職日與委任日同一日，ND2A 由辭職董事或新任董事簽都可以；表格在變動生效日之後才簽，就要由新任董事簽署。

股東可不可以趕走一個董事？

可以。《公司條例》第 462 條（「罷免董事的決議」）訂明，股東可以藉決議在董事任期屆滿前罷免董事。罷免生效後，同樣 15 日內交 ND2A。

不過這條路要小心走：決議的類型、通知安排與會議程序，受條文與章程細則規限，程序做錯，決議有機會無效，開會之前最好找專業人士核實條文。另外，罷免董事身份與終止其僱傭或服務合約，是兩件要分開處理的事。

唯一董事想走，怎麼辦？

這個是最容易出事的情況。第 457(2) 條訂明，每間私人公司須有最少一名董事為自然人。所以公司只有一個董事，該董事一走而沒有人接手，即時違反這項法定要求。

實務做法是同步：辭職生效日與委任日安排在同一日，一張 ND2A 交，中間不留空窗。

一人公司還有一項安排值得知：如果私人公司只有一名個人成員，而該成員就是唯一董事，可以按第 455 條提名一名年滿 18 歲的自然人做「備任董事」，在唯一董事去世時代其行事——防萬一用，不是處理日常換人。

董事走了，任內做過的東西仍然需不需要承擔？

交了 ND2A、記錄剔走個名，不等於一筆勾銷。離任只是停止你日後的職責，不會抹走任內行為的責任——任內批過的交易、簽過的文件、沒有履行的申報，日後有爭議一樣會追溯。

所以離任時有兩樣東西值得做。一是確認公司真的交了表——自己上公司註冊處查冊確認。二是留下任內的會議紀錄與決議副本：法例要求公司的決議及會議紀錄至少保存 10 年，自己手上有副本，將來要交代無須靠人。

至於責任跟多久，沒有一刀切的年期，視乎哪一類責任、涉及哪條法例，要看個別情況與專業意見。

換董事之前，先對一次章程

換董事最常出事的不是交表，是次序：決議未做得妥就當生效、唯一董事走了才考慮繼任人、辭職信發了但沒有人交表——三樣都是開會之前對一次章程就避得到。

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本文所述條文、限期及罰則以《公司條例》（第 622 章）及公司註冊處最新公佈為準。內容僅供一般參考，不構成專業意見，個別情況（尤其罷免董事的決議程序與離任後責任）請諮詢專業人士。