公司會議記錄保存年期：哪些要寫、要留 10 年（2026）

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一個很容易踩的位：豁免了開周年成員大會，不等於無須有紀錄。用書面決議代替開會，那份書面決議本身就是要保存 10 年的紀錄。

哪些決定一定要有書面紀錄？

凡是「以決議方式作出」的公司決定，都應該有一份書面文件在手。最常見有幾類：股東特別決議（例如更改公司名稱、修訂章程細則、減資）；董事配發新股之前的股東批准——第 140 條訂明董事要行使配發股份的權力，必須先取得公司藉決議作出的事先批准，第 140、141 條更將這項要求擴闊到授出股份認購權或轉換權；免除舉行周年成員大會的決議（第 613 條，還要在通過後 15 日內交去公司註冊處）；以及罷免董事的決議（第 462 條）。

日期與次序在這些事上面很緊要。以減資為例，整串動作是「全體董事簽償付能力陳述書 → 15 日內通過特別決議 → 15 日內交去登記」，沒有紀錄就證明不到你走對了次序。

要留多久？10 年由哪一天起計？

新《公司條例》訂明，備存決議紀錄及成員會議紀錄的年期至少為 10 年，由有關決議、會議或者決定的日期起計——不是由財政年度完結起計，亦不是由公司結業起計。一份 2020 年通過的決議，最少要留到 2030 年。

實務上建議索性留久一些：公司賣盤、股權爭議、稅務查詢，追溯的往往是很久之前那件事，而多留幾年的成本近乎零。

公司只有我一個，自己說了算，都要寫下來？

要。條例明文訂明，一人成員公司所作出的決定亦須做書面紀錄，同樣須自決定日期起計最少保存 10 年。

很多獨資老闆聽到都覺得無謂——與自己開會？但這份紀錄不是做給你自己看，是做給將來的銀行、核數師、買家、稅局、下一手股東看。你自己記得 2023 年為何批了那筆股東貸款，他們不會記得。

寫法無須複雜：一頁紙，日期、公司名、作出了什麼決定、成員簽名，一事一頁順手歸檔。另外，公司只有一名成員即毋須舉行周年成員大會（第 612(2)(a) 條）——免了開會，但寫下決定的責任仍然存在。

這些紀錄要放在哪裡？全部電子存檔行不行？

第 618、619 及 620 條訂明，公司須將成員決議及會議等紀錄，備存在公司註冊辦事處或某訂明地方，以供查閱。至於「訂明地方」具體是哪裡、查閱方式、要不要收費，載於《公司紀錄（查閱及提供文本）規例》（第622I章）。

電子存檔是可以的：條例容許公司紀錄以非閱讀形式（即電子形式）備存，但附帶一個條件——公司須能夠提供可閱讀的文本供查閱。所以「全部掃描了放雲端」本身不違規，但要滿足兩個實際條件：有人要查的時候你印得出、開得到；檔案要有系統，不是散落在不同人的電郵附件與 WhatsApp 對話入面。管理上，這些紀錄與法定記錄冊應該放在一起，兩者查閱安排是同一套規例。

股東要看會議紀錄，可不可以拒絕？

不可以當它不存在。條例將這些紀錄備存在註冊辦事處或訂明地方，明文是「以供查閱」——查閱本身是制度設計的一部分，不是公司恩賜。具體誰可以查、如何查、要不要給費用，由第622I章規例訂明。

實務上，小股東開口要求查閱紀錄，通常已經是關係緊張的信號；這個時候才發現三年沒有做過任何紀錄，處境會很被動。相反，紀錄一直做得齊，「拿得出來給對方看」就是最快解決爭議的方法。

沒有做紀錄，實際會踩到什麼？

法定層面，未有遵從《公司條例》的規定，公司與責任人可被檢控、處失責罰款。就周年成員大會而言，公司註冊處曾就公司未有在會計參照期完結後 9 個月內舉行大會提出檢控，其中一宗個案每項控罪罰款 HK$4,000（這個是個案結果，不是法定上限）。

但罰款很少是老闆最痛的一環，實際最常撞到的是三個場面。核數與報稅：核數師問「這筆股東往來、這個股息，董事會何時批？」沒有決議就要臨時補做，日期與銀行紀錄對不上問題更大（可看香港公司審計要求）。融資與賣盤：買家做盡職審查要看歷年決議，交不出，估值與條款立即被壓。股東反面：誰批准過什麼靠記憶，就變成各執一詞，有紀錄的一方永遠有優勢。

想無須自己記，可以如何安排？

做法很簡單：找一個人（或者一間公司秘書服務）負責在公司每次作出重大決定之後，同日起草、簽署、歸檔，不要等年尾才追。決議起草、會議紀錄與記錄冊維護本身就是公司秘書日常工作的一部分，想知這份工作包什麼，看公司秘書是做什麼。

如果你的公司過去幾年都沒有正式做過紀錄，先不要慌，逐年補齊有方法處理。搵我哋傾下先，或者直接立即開始交給我們跟。

本文資料以公司註冊處（cr.gov.hk）最新公佈為準。本文只作一般參考，不構成專業意見，個別情況（尤其涉及股東爭議或補做歷史紀錄）請諮詢專業人士。