公司会议记录保存年期：哪些要写、要留 10 年（2026）

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一个很容易踩的位：豁免了开周年成员大会，不等于无须有纪录。用书面决议代替开会，那份书面决议本身就是要保存 10 年的纪录。

哪些决定一定要有书面纪录？

凡是「以决议方式作出」的公司决定，都应该有一份书面文件在手。最常见有几类：股东特别决议（例如更改公司名称、修订章程细则、减资）；董事配发新股之前的股东批准——第 140 条订明董事要行使配发股份的权力，必须先取得公司藉决议作出的事先批准，第 140、141 条更将这项要求扩阔到授出股份认购权或转换权；免除举行周年成员大会的决议（第 613 条，还要在通过后 15 日内交去公司注册处）；以及罢免董事的决议（第 462 条）。

日期与次序在这些事上面很紧要。以减资为例，整串动作是「全体董事签偿付能力陈述书 → 15 日内通过特别决议 → 15 日内交去登记」，没有纪录就证明不到您走对了次序。

要留多久？10 年由哪一天起计？

新《公司条例》订明，备存决议纪录及成员会议纪录的年期至少为 10 年，由有关决议、会议或者决定的日期起计——不是由财政年度完结起计，亦不是由公司结业起计。一份 2020 年通过的决议，最少要留到 2030 年。

实务上建议索性留久一些：公司卖盘、股权争议、税务查询，追溯的往往是很久之前那件事，而多留几年的成本近乎零。

公司只有我一个，自己说了算，都要写下来？

要。条例明文订明，一人成员公司所作出的决定亦须做书面纪录，同样须自决定日期起计最少保存 10 年。

很多独资老板听到都觉得无谓——与自己开会？但这份纪录不是做给您自己看，是做给将来的银行、核数师、买家、税局、下一手股东看。您自己记得 2023 年为何批了那笔股东贷款，他们不会记得。

写法无须复杂：一页纸，日期、公司名、作出了什么决定、成员签名，一事一页顺手归档。另外，公司只有一名成员即毋须举行周年成员大会（第 612(2)(a) 条）——免了开会，但写下决定的责任仍然存在。

这些纪录要放在哪里？全部电子存档行不行？

第 618、619 及 620 条订明，公司须将成员决议及会议等纪录，备存在公司注册办事处或某订明地方，以供查阅。至于「订明地方」具体是哪里、查阅方式、要不要收费，载于《公司纪录（查阅及提供文本）规例》（第622I章）。

电子存档是可以的：条例容许公司纪录以非阅读形式（即电子形式）备存，但附带一个条件——公司须能够提供可阅读的文本供查阅。所以「全部扫描了放云端」本身不违规，但要满足两个实际条件：有人要查的时候您印得出、开得到；档案要有系统，不是散落在不同人的电邮附件与 WhatsApp 对话里面。管理上，这些纪录与法定记录册应该放在一起，两者查阅安排是同一套规例。

股东要看会议纪录，可不可以拒绝？

不可以当它不存在。条例将这些纪录备存在注册办事处或订明地方，明文是「以供查阅」——查阅本身是制度设计的一部分，不是公司恩赐。具体谁可以查、如何查、要不要给费用，由第622I章规例订明。

实务上，小股东开口要求查阅纪录，通常已经是关系紧张的信号；这个时候才发现三年没有做过任何纪录，处境会很被动。相反，纪录一直做得齐，「拿得出来给对方看」就是最快解决争议的方法。

没有做纪录，实际会踩到什么？

法定层面，未有遵从《公司条例》的规定，公司与责任人可被检控、处失责罚款。就周年成员大会而言，公司注册处曾就公司未有在会计参照期完结后 9 个月内举行大会提出检控，其中一宗个案每项控罪罚款 HK$4,000（这个是个案结果，不是法定上限）。

但罚款很少是老板最痛的一环，实际最常撞到的是三个场面。核数与报税：核数师问「这笔股东往来、这个股息，董事会何时批？」没有决议就要临时补做，日期与银行纪录对不上问题更大（可看香港公司审计要求）。融资与卖盘：买家做尽职审查要看历年决议，交不出，估值与条款立即被压。股东反面：谁批准过什么靠记忆，就变成各执一词，有纪录的一方永远有优势。

想无须自己记，可以如何安排？

做法很简单：找一个人（或者一间公司秘书服务）负责在公司每次作出重大决定之后，同日起草、签署、归档，不要等年尾才追。决议起草、会议纪录与记录册维护本身就是公司秘书日常工作的一部分，想知这份工作包什么，看公司秘书是做什么。

如果您的公司过去几年都没有正式做过纪录，先不要慌，逐年补齐有方法处理。联络我们，或者直接立即开始交给我们跟。

本文资料以公司注册处（cr.gov.hk）最新公布为准。本文只作一般参考，不构成专业意见，个别情况（尤其涉及股东争议或补做历史纪录）请咨询专业人士。