識別重要控制人：如何知自己那間公司誰算？（2026 逐步教學）

重點速覽

最多人誤會那點：這幾個條件是「或」的關係，不是「與」。符合任何一個就算，無須全部符合——一股都沒有，都可以因為委任董事的權利而符合。

第一步：份股權表要看到幾細？

要有三份東西才開始得到：最新股東名冊、成立以來所有股份轉讓與增發紀錄、股東協議（如有）。只抄公司註冊處存檔的舊資料不夠，因為近期轉讓未必反映了。

之後逐個直接股東計佔已發行股份多少百分比，圈起所有超過 25% 的。

有個位要小心：條件寫的是「25% 以上」。四個股東各持 25%，或者股數除不盡出現 25.0001% 這類數字，不要自己拍板，連名冊一併交給專業人士確認。踩線個案判斷錯，整份登記冊由頭錯到尾。

第二步：間接持股如何層層向上追？

計法是一直乘上去。常見例子：你那間香港公司 100% 由「A 控股有限公司」持有，而 A 控股由陳先生持 60%、王小姐持 40%。陳先生間接持你的公司 60%、王小姐 40%，兩個都超過 25%，兩個都是。

跟住分清兩種記錄對象。A 控股本身屬法律實體，同時是你的公司的直接股東並對你的公司行使重大控制，它要記做「可登記法律實體」；上一層的陳先生與王小姐是自然人，記做「可登記人士」。直接那層記實體，上面的自然人另外記。

再多一層都是同樣做法。你的公司 ← A 控股（100%）← B 投資公司（40%）＋ 李小姐（60%）：李小姐間接持你的公司 60%，要記；B 不是你的公司的直接股東，本身不記做可登記法律實體，但你要繼續向上追 B 背後有沒有自然人間接夠 25%。追到自然人為止，不可以在一間海外公司那裡停下就當完事。股權結構如何砌，見香港公司股本架構。

第三步：沒有夠 25% 股就一定無須記？

不是。有三類人經常在這一步走漏。

表決權超過 25%。 公司發行了不同投票權的股份，或者股東協議賦予額外表決權，對方持股只有 10% 但表決權過 25%，一樣算。

有權委任或罷免過半數董事。 這個是獨立條件，與持股無關。合資安排通常會寫明哪一方指派多少名董事，數夠過半數就中。

實際上發揮重大影響力或控制。 兜底條款，處理那些名義上沒有股份、但公司所有重大決定都要對方點頭的情況。判斷看實質不看名義，遇到這類安排不要自己估。

信託與合夥架構如何處理？

信託與合夥商號本身不是法人，所以另設一條：如果某人有權利或實際上對某信託或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制，而該信託的受託人或該商號的成員就你的公司而言符合前面四個條件其中一項，那麼這個人都屬於你的公司的重要控制人。

實際情況通常是：家族信託的受託人持有你的公司 40% 股份，而信託契據賦予某位家族成員指示投資決定的權力——那位家族成員一樣要識別出來。這類文件多數不在公司手上，要主動向受託人索取，記得預時間。

追不到、對方不肯說，怎麼辦？

法例要求公司採取合理步驟識別重要控制人，包括向任何你相信、或有合理因由相信是重要控制人的人，或者知道重要控制人身分的人，發出通知查訊。識別過程本身就是法定責任，這一步省不得。

收到通知的人要在 1 個月內按通知要求回覆。沒有在期限內回覆，公司必須在登記冊上面註明這個情況——追不到不等於可以留白，你要留下「已發通知、對方沒有回覆」這個紀錄。

反過來，如果對方已經主動通知公司自己是重要控制人並提供了全部所需詳情（法律實體那邊同理），就毋須再向對方發通知，省回一步。

識別完之後，接着要做什麼？

識別只是開頭。之後要將所有可登記人士與可登記法律實體的詳情寫入登記冊，指定至少一名指定代表並記下聯絡資料，將登記冊放在註冊辦事處或者已通知公司註冊處的香港地點，往後每次股權或架構有變都要更新。制度整體要求見重要控制人登記冊全攻略，指定代表那部分見指定代表要承擔什麼責任。

AIcountant 是香港持牌 TCSP，經常處理多層控股與海外股東個案——核股權表、追上層自然人、發查訊通知、整份登記冊備存妥當，一次過做完，之後有變動我們跟着更新。全年其他死線見香港公司合規死線月曆。

架構複雜、自己算不來？搵我哋傾下先，或者立即開始。

本文為一般資訊。重要控制人的界定、識別程序及登記冊要求以公司註冊處（cr.gov.hk）及《公司條例》（第 622 章）最新公佈為準。個別股權或信託架構的判斷涉及法律分析，本文不構成法律意見，個別情況請諮詢專業人士。