香港公司章程是什么？用注册处范本够不够？

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最常见的误解是「章程 = 股东协议」。两份是不同东西：章程是要向注册处登记的公开文件；股东之间如何分钱、如何退出那些私下安排，通常写在另一份股东协议里。

章程细则到底管什么？

简单说，章程细则就是这间公司自己的「内部规则」。公司如何开会、董事有多大权、股份可不可以随便卖、决议要怎样才通过，全部写在这里。

法例对必备内容有明确要求，由第 81 至 85 条订明：公司名称、公司宗旨（如适用）、成员法律责任详情，以及有股本公司的初步股本及初步持股详情。

这份文件不是摆设。日后股东争执、董事想拒绝某个人入股、又或者要证明某项决定合不合规，第一份拿得出来看的就是章程。

「章程大纲」去了哪？

如果您听人说开公司要交「章程大纲与细则」两份东西，那个是旧说法。

新《公司条例》（第 622 章）已经废除了「组织章程大纲」，公司现在只需要一份「组织章程细则」，原本要写在大纲里面的资料已经并入细则。所以您今日开公司，只会处理一份文件。网上不少旧文仍然照抄「大纲 + 细则」，见到就知那篇未更新过。

直接用注册处范本够不够？

对大多数新开的私人公司来说——够。

公司注册处根据《公司（章程细则范本）公告》（第 622H 章）提供了现成范本：私人股份有限公司用附表 2 的「样本 B」，另有一份「样本 A」简化格式同样供私人公司使用（公众公司用「样本 C」、担保有限公司用「样本 D」）。

这些范本已经包含一般运作需要的条文，例如董事有权拒绝或者暂停办理股份转让登记这类保障性条款。一个股东、一个董事、生意结构直接的小公司，用范本开、有需要才改，最省时间又不容易出错。

什么情况才真的要度身改？

三种情况值得认真考虑清楚，最好在开公司之前处理，不要等出了事才回头补：

• 股东多过一个。 几个人合资开，最好一开始就写清楚如何算通过、哪些决定要全体同意。范本的预设规则未必适合你们的实际力量对比。
• 想限制股份如何转手。 这个是多股东公司最常改的位。私人公司章程可以写明董事有权拒绝或者暂停办理股份转让登记——注册处样本已有这类条文，但您可能想写得更严，例如加优先购买权。没有这层保障，合伙人随时将股份卖给您不认识的人。
• 想安排特别表决权。 例如出资少但牢牢掌握决策权、或者某类股份没有投票权只收股息。这些一定要在章程写明，靠口头协议不算数。

想同时弄清楚股份如何分、多少股本才合理，可以看股本结构如何设计。

改章程要走什么程序？要交什么？

三步，一步都不可以省。

第一步：通过决议。 修改章程细则要通过特别决议；如果章程本身有明文授权，才可以用普通决议处理。特别决议的通过门槛高过普通决议，具体要求以《公司条例》相关条文为准。

第二步：备妥文件。 要准备该决议、经核证的修改后章程副本，以及指明表格 NAA1「公司章程细则修改通知书」。

第三步：交去登记。 新《公司条例》为简化提交规定，已将旧条例大部分「14 日内」的提交期一律改为「15 日内」，章程细则修改的申报同样适用。

还有一样很多人弄乱：股份转让本身无须即刻向公司注册处交任何指明表格，但公司须在转让之后制备的首份周年申报表（NAR1）内作出申报。股份转手不会即时反映在注册处纪录，但年度那次逃不掉。NAR1 的死线与罚则，可以看周年申报表 NAR1 指南。

无须自己拿主意

章程开公司时看来好像例行公事，一份范本签了就算。到您要拆伙、引入新股东、拒绝某个转让那天，才发现当日那份文件写了什么很重要。

AIcountant 是香港持牌 TCSP，成立公司时会按您的股东结构说清楚范本够不够、哪几条值得改；日后修改章程、备妥决议与 NAA1 申报，我们一样跟到尾。准备开始就立即开始，仍然拿不定主意就联络我们；想先看整个开公司流程，可以看开香港公司完整指南。

本文所述条文、范本及申报要求以《公司条例》（第 622 章）、《公司（章程细则范本）公告》（第 622H 章）及公司注册处最新公布为准。章程条文的具体草拟涉及法律判断，本文不构成专业意见，个别情况请咨询专业人士。