集團內部轉股印花稅寬免：90% 門檻、申請程序與兩年限制

全文總結：「兩間公司都是我一個人持有」不等於符合集團內部寬免——《印花稅條例》第 45 條看的是法人團體之間的持股關係，最少 90% 已發行股本，個人持股達不到這條線。

這個是最常出錯的誤解。老闆 A 持有甲、乙兩間公司各 100%，將甲持有的股份轉去乙，覺得一家人搬來搬去必然免稅。但條文要求的是：一個法人團體實益擁有另一個 90% 以上已發行股本，或者有第三個法人團體同時實益擁有兩者各自 90% 以上。個人本身不是法人團體。

重點速覽

項目	現行規定
法律依據	《印花稅條例》（第 117 章）第 45 條
適用範圍	相聯法人團體之間轉移香港不動產或香港股票
「相聯」定義	一個法人團體實益擁有另一個不少於 90% 已發行股本；或第三個法人團體實益擁有兩者各自不少於 90%
交易後限制	承讓人在交易後兩年內與轉讓人或第三方解除相聯關係，寬免可被追回
物業個案表格	表格 IRSD121，正本一份連副本兩份遞交
擬議修訂（未落實）	2026-27《財政預算案》建議門檻由 90% 降至 75%，建議適用於 2026 年 2 月 25 日或之後簽立的文書

最易誤解那點：寬免不是「批了就永遠安全」。承讓人在兩年內與轉讓人解除相聯關係，寬免可以被追回——賣盤時間表要與重組時間表一同考慮。

數「實益擁有」的已發行股本，兩邊都要是法人團體，而且要數到底。

中間夾著自然人那種架構，實務解法是先搭一層控股公司，持有甲、乙各不少於 90%。但搭那一層本身（將甲、乙股份轉入控股公司那步）通常不會有寬免——做那一刻相聯關係仍未存在。

另外兩個容易出事的地方：多層稀釋（控股持甲 90%、甲持丙 90%，控股對丙實際只有 81%）；實益兩個字（登記持有人不一定等於實益擁有人，有代持或信託就看實質）。動手前先畫一張持股圖逐層計。

符合條件不等於自動免稅——要就有關文書向印花稅署提出申請，程序載於《加蓋印花的程序及註釋——集團內部寬免》（IRSD124）。屬物業轉讓的個案，須填妥表格 IRSD121，連正本一份及副本兩份遞交。

證明文件的方向，是要令署方看得明相聯關係真實存在：持股架構圖、各公司文件與持股證明、轉讓文書、支持估值的財務資料。申請逐宗審視，署方會問架構問題，時間要預得寬鬆些。一般轉讓的資料清單見股份轉讓與印花稅。

不可以將「相聯」這個關係拆散。承讓人在交易後兩年內與轉讓人或者第三方解除相聯關係，當局會施加限制——當初豁免了的印花稅有機會要補回。

影響最大的場景是賣盤：今年用寬免將股份搬入新公司理順架構，明年有買家收購那間公司，一收購持股就跌穿門檻，兩年期未過。所以重組之前要問：未來兩年有沒有機會賣、有沒有機會引入投資者攤薄持股？

有這個建議，但未算數。2026-27 年度《財政預算案》建議放寬第 45 條準則：擴大合資格商業實體範圍，並將判定相聯的最低門檻由 90% 下調至 75%。

但預算案建議要通過修訂條例才落實，通過之前仍然以現行 90% 門檻為準。政府亦說明修訂條例生效之前，符合新機制條件的轉讓可以提交裁定申請，印花稅署會在法例生效後先決定批不批，毋須先繳稅再退款。

所以架構已經過到 90%，照現行機制做就可以；落在 75% 至 90% 之間就值得考慮走裁定申請，但要接受結果等法例定案。這種判斷涉及金額不小，建議找稅務顧問。

四類。持股跌穿門檻——多層架構乘下來跌穿 90%，或者中間有小股東。主體不適合——中間夾著自然人，或者一方屬條文未涵蓋的實體。兩年期出事——重組之後太快賣盤或引資。文件撐不住——持股圖與財務資料對不上。

前三樣是結構問題，要在簽文書之前解決，最後一樣才是文件功夫。另外重組令持股變動，之後要檢視重要控制人登記冊；涉及發新股或縮股本一併看增資減資程序。

集團內部寬免最貴的錯誤，是次序做反——文書簽了、期限迫近，才發現架構過不到門檻。

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本文為一般資訊，寬免條件、申請程序及表格以稅務局印花稅署（ird.gov.hk）最新公佈為準；文中 75% 門檻及擴大實體範圍屬《財政預算案》建議，以最終通過的修訂條例為準。本文不構成法律或稅務意見，個別情況請諮詢專業人士。