集团内部转股印花税宽免：90% 门槛、申请程序与两年限制

全文总结：「两间公司都是我一个人持有」不等于符合集团内部宽免——《印花税条例》第 45 条看的是法人团体之间的持股关系，最少 90% 已发行股本，个人持股达不到这条线。

这个是最常出错的误解。老板 A 持有甲、乙两间公司各 100%，将甲持有的股份转去乙，觉得一家人搬来搬去必然免税。但条文要求的是：一个法人团体实益拥有另一个 90% 以上已发行股本，或者有第三个法人团体同时实益拥有两者各自 90% 以上。个人本身不是法人团体。

重点速览

项目	现行规定
法律依据	《印花税条例》（第 117 章）第 45 条
适用范围	相联法人团体之间转移香港不动产或香港股票
「相联」定义	一个法人团体实益拥有另一个不少于 90% 已发行股本；或第三个法人团体实益拥有两者各自不少于 90%
交易后限制	承让人在交易后两年内与转让人或第三方解除相联关系，宽免可被追回
物业个案表格	表格 IRSD121，正本一份连副本两份递交
拟议修订（未落实）	2026-27《财政预算案》建议门槛由 90% 降至 75%，建议适用于 2026 年 2 月 25 日或之后签立的文书

最易误解那点：宽免不是「批了就永远安全」。承让人在两年内与转让人解除相联关系，宽免可以被追回——卖盘时间表要与重组时间表一同考虑。

数「实益拥有」的已发行股本，两边都要是法人团体，而且要数到底。

中间夹着自然人那种架构，实务解法是先搭一层控股公司，持有甲、乙各不少于 90%。但搭那一层本身（将甲、乙股份转入控股公司那步）通常不会有宽免——做那一刻相联关系仍未存在。

另外两个容易出事的地方：多层稀释（控股持甲 90%、甲持丙 90%，控股对丙实际只有 81%）；实益两个字（登记持有人不一定等于实益拥有人，有代持或信托就看实质）。动手前先画一张持股图逐层计。

符合条件不等于自动免税——要就有关文书向印花税署提出申请，程序载于《加盖印花的程序及注释——集团内部宽免》（IRSD124）。属物业转让的个案，须填妥表格 IRSD121，连正本一份及副本两份递交。

证明文件的方向，是要令署方看得明相联关系真实存在：持股架构图、各公司文件与持股证明、转让文书、支持估值的财务资料。申请逐宗审视，署方会问架构问题，时间要预得宽松些。一般转让的资料清单见股份转让与印花税。

不可以将「相联」这个关系拆散。承让人在交易后两年内与转让人或者第三方解除相联关系，当局会施加限制——当初豁免了的印花税有机会要补回。

影响最大的场景是卖盘：今年用宽免将股份搬入新公司理顺架构，明年有买家收购那间公司，一收购持股就跌穿门槛，两年期未过。所以重组之前要问：未来两年有没有机会卖、有没有机会引入投资者摊薄持股？

有这个建议，但未算数。2026-27 年度《财政预算案》建议放宽第 45 条准则：扩大合资格商业实体范围，并将判定相联的最低门槛由 90% 下调至 75%。

但预算案建议要通过修订条例才落实，通过之前仍然以现行 90% 门槛为准。政府亦说明修订条例生效之前，符合新机制条件的转让可以提交裁定申请，印花税署会在法例生效后才决定批不批，毋须先缴税再退款。

所以架构已经过到 90%，照现行机制做就可以；落在 75% 至 90% 之间就值得考虑走裁定申请，但要接受结果等法例定案。这种判断涉及金额不小，建议找税务顾问。

四类。持股跌穿门槛——多层架构乘下来跌穿 90%，或者中间有小股东。主体不适合——中间夹着自然人，或者一方属条文未涵盖的实体。两年期出事——重组之后太快卖盘或引资。文件撑不住——持股图与财务资料对不上。

前三样是结构问题，要在签文书之前解决，最后一样才是文件功夫。另外重组令持股变动，之后要检视重要控制人登记册；涉及发新股或缩股本一併看增资减资程序。

集团内部宽免最贵的错误，是次序做反——文书签了、期限迫近，才发现架构过不到门槛。

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本文为一般资讯，宽免条件、申请程序及表格以税务局印花税署（ird.gov.hk）最新公布为准；文中 75% 门槛及扩大实体范围属《财政预算案》建议，以最终通过的修订条例为准。本文不构成法律或税务意见，个别情况请咨询专业人士。