香港公司增资减资：增发新股与减资的程序、死线与申报

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最易误解那点：减资不是「开完会就减了」。董事签、股东会通过，股本法律上仍然未动——要等 NSC19 登记了才生效，不要一边等一边按新股本签合约。

增发新股实际要走多少步？

三步，次序不可以倒转。

先取得授权。《公司条例》第 140 条写明，董事行使配发股份的权力之前，必须先取得公司藉决议作出的事先批准；第 140、141 条更将要求扩阔到授出认购权或转换权，用意是不想小股东被摊薄。

再由董事会决议配发，定明配给谁、多少股、代价多少，然后收妥代价、更新成员登记册。

最后交 NSC1：首日配发后 1 个月内交「股份配发申报书」，内附股本最新状况的「股本说明」。很容易漏的一点——代价全部或部分不是现金（例如以资产或债权作价），NSC1 要连同有关文件一同递交。

旧股东可不可以拦住我发新股给外人？

看章程细则，不是看有没有这条法例。

香港《公司条例》并没有法定优先认购权条文，订明新股一定要先问现有股东。这种优先权实务上是靠章程细则或者股东协议写下去——很多私人公司章程都有，只是您未必翻看过。

法律上真正的把关位，是第 140 条那个「事先批准」——批准由公司决议作出，所以持股比例本身就是决定权。开公司时如何分股份，决定了今日谁说得算，可以看香港公司股本结构。

减资为何要等足七个星期？

因为中间预了一段给债权人出声的时间。

起首那份表格 NSC17 不是行政文件，是全体董事的正式陈述，不可以由公司秘书代签。签了之后 15 日内要通过特别决议，再 15 日内交注册处登记，日期一松手整个程序要重做。

接着是公开与异议期：要在宪报登公告，另外还要在报章登相同意思的公告，或者向每名债权人发书面通知；NSC17 要在这三件事最早发生那天或之前交去登记。债权人或者不同意决议的成员，可以在决议通过后 5 个星期内入禀法院申请撤销。没有人申请，就要在 5 星期之后、不迟于 7 星期那个窗口交 NSC19。告上法庭就转另一条路：法院作出确认命令、或者法律程序在没有裁定下结束，要在该日期后 15 日内交。

什么情况才真的值得改动股本？

引入投资者最典型——对方要的是新股（钱入公司），不是买您手上的旧股（钱入您口袋），两者的税与程序完全不同，可以看股份转让与印花税。其余常见的是股东按比例注资、集团重组调整层级，或者整理长期用不着的股本。

如果只是想公司「看来大些」，加股本效果很有限，反而将来转让股份的计税基础会高了。做完之后股本与股东资料就变了，下一份周年申报表 NAR1 要如实反映。

不想自己数着那十五日与五个星期？

增资减资最吃亏的不是手续费，是漏死线：一个月的 NSC1、十五日的特别决议、五至七星期的 NSC19，持续失责还有每日 HK$700 叠上去。

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本文为一般资讯，程序、表格及罚则以公司注册处（cr.gov.hk）最新公布为准；政府收费会不时调整。本文不构成法律或税务意见，个别情况请咨询专业人士。