香港公司周年股东大会：需不需要开？如何豁免

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最易误解那点：「豁免」不等于「无须工作」。应在周年大会处理的事项不会因为没有开会而消失，只是改用书面决议处理；免除大会的决议本身还要 15 日内交去公司注册处。

我的公司何时要开？死线如何计？

《公司条例》第 610 条写得很直接：私人公司与担保有限公司，须就每个财政年度，在会计参照期完结后 9 个月内举行周年成员大会；公众公司的对应期限是 6 个月。

这条死线跟会计参照期走——即您的财政年度结算日，不是跟公司成立日或者商业登记证到期日。年结 3 月 31 日，死线就是同年 12 月 31 日。这个日子与周年申报表 NAR1 的死线是两件事，经常不同月份，不要混为一谈。

哪些公司可以无须开？

只有一名成员。公司只有一名成员，毋须举行周年成员大会（第 612(2)(a) 条）。香港大量一人持股的小型有限公司，一开始已经在豁免范围里面。

全体成员通过决议免除。公司可按第 613 条，藉书面决议、或在成员大会上由全体成员通过的决议免除举行周年大会的责任。但有一项后续要跟足：须在决议通过后 15 日内将决议文本交付公司注册处处长（第 622(1)(g) 及 (2) 条）。签了但没有交，等于做了一半。

事项已用书面决议处理。本来须在周年成员大会处理的事项如果已全部以书面决议处理，公司毋须举行。

休眠公司。休眠公司获豁免举行周年成员大会（第 611 条）。

「用书面决议代替开会」实际如何做？

概念很简单：本来要一班人坐在一起表决的事，改成一份文件传给各成员签。实际要留神三样。

内容要覆盖齐——周年大会本来会处理的事项要逐项写入决议，不可以只写一句「同意豁免」；账目这一环与香港公司审计要求扣连，不要等到最后一刻才发现账目还未结。日期要真实——第 613 条的 15 日死线由决议通过那天起计。还要归档——决议属于公司要备存的纪录，日后银行复核、买家做尽职审查、股东有争议，拿得出来才有用。

决定要开，通知期与程序如何计？

法定通知期是 21 日。条例亦留了一道门：如果所有有权出席及投票的成员一致同意缩短至少于 21 日，会议仍会被视为妥为召开（第 571(3)(a) 条）。

「一致同意」是关键——不是大多数，是全部。股东人数少、商讨妥当就不难；一有股东找不到或者不肯签，就老老实实计足 21 日。通知期亦只是倒数的最后一段：账目、核数师跟进、决议草稿传阅，发通知之前已经要开始做。

没有按时开，实际会怎样？

会被检控。公司注册处曾经根据第 610(1) 条，就公司未有在 9 个月内举行周年成员大会提出检控，其中一宗个案每项控罪被罚款 HK$4,000——这个是个案结果，不是法定上限。

罚款以外，更常见的代价是后续麻烦。想卖盘、加新股东、向银行证明公司管治正常时，一堆从来没有开过的大会与没有签过的决议，补做起来日期与事实很难对得上。做股权转让的尽职审查，这些地方一看便知，往往变成压价或者拖延成交的理由。

开还是不开，如何才不会漏？

实务上最省事的次序：先看公司有多少名成员，只有一名本身已经豁免；不止一名就与全体成员商讨妥，用第 613 条决议一次过免除，记住 15 日内交去公司注册处。无论开不开，本来要处理的事项照样用书面决议处理与归档。

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本文资料以公司注册处（cr.gov.hk）最新公布为准；《公司条例》（第622章）条文及行政安排会不时修订。本文只作一般参考，不构成专业意见，个别情况请咨询专业人士。