香港公司週年股東大會：需不需要開？如何豁免

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最易誤解那點：「豁免」不等於「無須工作」。應在周年大會處理的事項不會因為沒有開會而消失，只是改用書面決議處理；免除大會的決議本身還要 15 日內交去公司註冊處。

我的公司何時要開？死線如何計？

《公司條例》第 610 條寫得很直接：私人公司與擔保有限公司，須就每個財政年度，在會計參照期完結後 9 個月內舉行周年成員大會；公眾公司的對應期限是 6 個月。

這條死線跟會計參照期走——即你的財政年度結算日，不是跟公司成立日或者商業登記證到期日。年結 3 月 31 日，死線就是同年 12 月 31 日。這個日子與周年申報表 NAR1 的死線是兩件事，經常不同月份，不要混為一談。

哪些公司可以無須開？

只有一名成員。公司只得一名成員，毋須舉行周年成員大會（第 612(2)(a) 條）。香港大量一人持股的小型有限公司，一開始已經在豁免範圍入面。

全體成員通過決議免除。公司可按第 613 條，藉書面決議、或在成員大會上由全體成員通過的決議免除舉行周年大會的責任。但有一項後續要跟足：須在決議通過後 15 日內將決議文本交付公司註冊處處長（第 622(1)(g) 及 (2) 條）。簽了但沒有交，等於做了一半。

事項已用書面決議處理。本來須在周年成員大會處理的事項如果已全部以書面決議處理，公司毋須舉行。

休眠公司。休眠公司獲豁免舉行周年成員大會（第 611 條）。

「用書面決議代替開會」實際如何做？

概念很簡單：本來要一班人坐在一起表決的事，改成一份文件傳給各成員簽。實際要留神三樣。

內容要覆蓋齊——周年大會本來會處理的事項要逐項寫入決議，不可以只寫一句「同意豁免」；帳目這一環與香港公司審計要求扣連，不要等到最後一刻才發現帳目還未結。日期要真實——第 613 條的 15 日死線由決議通過那天起計。還要歸檔——決議屬於公司要備存的紀錄，日後銀行覆核、買家做盡職審查、股東有爭議，拿得出來才有用。

決定要開，通知期與程序如何計？

法定通知期是 21 日。條例亦留了一道門：如果所有有權出席及投票的成員一致同意縮短至少於 21 日，會議仍會被視為妥為召開（第 571(3)(a) 條）。

「一致同意」是關鍵——不是大多數，是全部。股東人數少、商討妥當就不難；一有股東找不到或者不肯簽，就老老實實計足 21 日。通知期亦只是倒數的最後一段：帳目、核數師跟進、決議草稿傳閱，發通知之前已經要開始做。

沒有按時開，實際會怎樣？

會被檢控。公司註冊處曾經根據第 610(1) 條，就公司未有在 9 個月內舉行周年成員大會提出檢控，其中一宗個案每項控罪被罰款 HK$4,000——這個是個案結果，不是法定上限。

罰款以外，更常見的代價是後續麻煩。想賣盤、加新股東、向銀行證明公司管治正常時，一堆從來沒有開過的大會與沒有簽過的決議，補做起來日期與事實很難對得上。做股權轉讓的盡職審查，這些地方一看便知，往往變成壓價或者拖延成交的理由。

開還是不開，如何才不會漏？

實務上最省事的次序：先看公司有多少名成員，只得一名本身已經豁免；不止一名就與全體成員商討妥，用第 613 條決議一次過免除，記住 15 日內交去公司註冊處。無論開不開，本來要處理的事項照樣用書面決議處理與歸檔。

這些東西逐年重複，一漏就要補幾年。想有人幫你盯緊年度日程、決議與申報一併跟進，可以搵我哋傾下先；打算委託他人接手日常公司秘書工作，可以立即開始。

本文資料以公司註冊處（cr.gov.hk）最新公佈為準；《公司條例》（第622章）條文及行政安排會不時修訂。本文只作一般參考，不構成專業意見，個別情況請諮詢專業人士。