离岸收入豁免如何申请？地域来源原则实务与税局如何审

重点速览

判断准则、申索程序及 FSIE 适用范围以税务局最新公布及指引为准。

三个最常见的误解

一、「公司在香港注册，但客户全部在海外，所以免税。」

注册地与利润来源是两回事。您可以在香港注册而利润源自海外，亦可以在海外注册而利润源自香港。税局不看您那张注册证书。

二、「我用离岸银行账户收钱，所以是离岸收入。」

收款账户在哪里完全不是判断准则。这个误解最贵——很多老板特意开海外账户，以为这样就稳妥，结果证据反而更乱。

三、「客户与供应商都在内地，我坐在香港下单就得。」

如果下单、议价、签约、跟进这些动作是您在香港做，那笔利润很可能就是源自香港。您人在香港做的事，就是税局要看的事。

税局实际上会问什么？

离岸申索之后，通常会收到一份很详细的问卷。常见要求包括：

• 合约层面——买卖／服务合约在哪里洽谈、在哪里订立、由谁签
• 人手层面——谁负责寻找客户、议价、跟进订单，他们常驻哪里
• 实体层面——香港有没有办公室、有没有员工、有没有存货
• 通讯层面——电邮、通讯记录显示决策在哪里发生
• 行程层面——董事与员工的出差记录
• 资金层面——收款付款的路径同时序

这批资料的共通点：全部都是日常已经存在的记录。赢不赢，在您今日有没有好好保存，不是到时才砌。

哪些情况比较容易站得住脚？

大致上，您在香港做的动作越少，申索越站得住脚：

• 货物由海外供应商直接运去海外客户，从未入过香港
• 合约由派驻海外的人员洽谈与签订
• 服务由海外团队实际提供
• 香港公司只是持有角色，没有实际营运人手

相反，如果董事每日在香港处理下单、跟客、批价，就很难说这笔利润不关香港事。

要提提您：离岸申索成功，不代表可以少工作。恰恰相反——您要维持的记录比一般公司多，而且要每年做。

FSIE：被动收入是另一套规则

这个是近年最大的改变，很多旧文章仍未追回。

由 2023 年 1 月 1 日起生效的外地收入豁免征税（FSIE）机制：在香港经营业务的跨国企业实体，收取指明的外地被动收入（利息、股息、股权权益处置收益、知识产权收入），会被视为源自香港而须课利得税——除非符合经济实质要求、关联要求或持股要求。

2024 年 1 月 1 日起，机制进一步扩大至股权权益以外其他资产的处置收益。

即是说：如果您是跨国集团的一员，而香港公司主要是收股息、收利息或者持有知识产权，旧那套「这些是海外收入所以免税」的思路已经不适用。要重新核对经济实质的门槛。

单纯本地经营、没有集团架构的中小企一般不受影响，但一有海外关联公司就要看清楚。

申索之后要维持些什么？

离岸地位不会「批了就永久有效」。

实务上要做的：

• 每年重新评估——业务模式一改（例如开始请香港员工、开始在香港洽谈客户），结论可能就不同
• 记录同步保存——合约、电邮、行程、会议记录，与会计纪录一同归档
• 审计报告要对得上——申索内容与审计报告的披露不可以打架
• 税局随时会复核——即使几年前批过，之后的年度一样可以被问

如果中途收到税局来信，处理方法见收到税务局查询信如何复。

值不值得做？

坦白说：离岸申索不是人人适合。

要投入的是持续的记录成本与专业费用；换回来的是利得税减免。如果您的应课税利润仍在两级税率的低档（首 200 万按 8.25%），节省到的金额可能未必抵得过每年维持的工夫与被复核的风险。

反过来，如果业务本身真的完全在海外运作，不申索就是白交。

这笔账要按您的实际业务模式计，没有通用答案。想有人帮您看清楚您那间公司属于哪种情况？联络我们。

本文为一般资讯，不构成税务意见。地域来源判断、离岸申索程序及 FSIE 机制的适用范围以《税务条例》、税务局释义及执行指引与最新公布为准；个别个案建议咨询专业税务顾问。