有限公司出事，董事個人責任去到哪？

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本文為一般說明。董事責任涉及法律判斷，個別情況請諮詢律師。

有限責任實際保護什麼？

「有限」兩個字，限的是股東就股份所承擔的責任——你認購的股本繳足之後，公司再欠多少都無須你補。

公司是獨立法人：它自己簽合約、自己欠債、自己被告。債權人追的是公司，不是你。

所以正常做生意虧蝕了錢、資不抵債要清盤，股東與董事一般無須用個人資產填補。這個是制度的設計目的——鼓勵人敢做生意。

但這個保護有前提：你要真的將公司當一間公司這樣運作。

第一個漏洞：個人擔保

這個是實務上最常見、亦最多人忘記的一項。

銀行批貸款給一間新公司或者小公司，很多時會要求董事提供個人擔保。業主租舖給公司，可能要求董事做擔保人。供應商開信貸額，一樣可能要。

一旦簽了，公司還不到的那筆，債權人可以直接追你個人——與有限責任完全沒有關係，因為你是以個人身份另外承諾了還。

要留意兩點：

• 簽時可能覺得「應該沒有事」，但擔保通常沒有時限，一直有效
• 即使你之後賣了股份、辭了董事，擔保不會自動解除（見拍檔拆夥如何分）

所以簽任何文件之前，看清楚有沒有「personal guarantee」或者「個人擔保」字眼。這個是少數你完全控制得到的風險。

第二個漏洞：沒有履行法定責任

董事有法定責任確保公司交齊該交的東西——周年申報表、報稅表、法定記錄冊。

沒有做到，被檢控的不止是公司，還有每一位責任人。這個是以你個人名義被告、個人受罰、留下個人記錄。詳見董事收到傳票怎麼辦。

這個漏洞的特點是：完全可以避免，而且成本很低——準時交東西就沒有事。但很多人是在公司不再營運之後就停所有申報，結果生意沒有了，法律責任仍在累積。

第三個漏洞：董事受信責任

法例要求董事真誠地為公司整體利益行事，並且以合理程度的謹慎、技能與勤勉履行職責。

實際上會出事的情況包括：

• 將公司資金用作個人用途，沒有適當記錄
• 在有利益衝突的交易入面沒有披露
• 明知會損害公司利益仍然作出決定

這些情況下，公司（或者清盤人、其他股東）可以向董事追討損失。

有一個很實際的預防方法：公司數與私人數分清楚。公私不分是最容易引起質疑的事，亦是審計與稅務查詢最先看的地方。

第四個漏洞：無力償債時仍然繼續借

這個是最嚴重那種。

如果公司已經無力償還債務，而董事仍然以公司名義繼續舉債、繼續與人做生意、收人訂金，就可能構成欺詐營商——法例對此有明文規定，董事可能要為公司債務承擔個人責任，並且有刑事後果。

實務上的界線很難自己判斷。所以一個實際的原則是：當你開始懷疑公司還不到債，那一刻就應該尋求專業意見，不要靠「再搏一次」。

繼續掙扎可能令情況由「公司欠債」變成「你個人欠債」。

如何實際保護自己？

四樣，全部是日常做得到的：

一、簽任何文件前先找出「個人擔保」四個字。 能夠不簽就不簽；一定要簽就爭取設上限或者期限。

二、法定申報準時交。 這個是最便宜的保險。來不及交就委託他人幫手，不要拖。

三、公私數分開。 兩個戶口、清楚記錄、老闆取錢用正式方式（出糧、股息、董事往來記清楚）。

四、公司狀況差時，早些取得意見。 不是去到最後才委託他人——那時可選擇的東西已經很少。

有限責任不是萬能，但仍然值得

說了這麼多漏洞，不是說有限公司沒有用。相反，對大部分正常經營的中小企來說，有限責任真的保護到你——前提是你將公司當一間公司這樣運作，而不是當成自己的錢包。

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本文為一般資訊，不構成法律意見。董事責任及個人責任的界線涉及具體事實判斷，個別情況（尤其涉及訴訟、清盤或懷疑無力償債）請即時諮詢律師。