有限公司出事，董事个人责任去到哪？

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本文为一般说明。董事责任涉及法律判断，个别情况请咨询律师。

有限责任实际保护什么？

「有限」两个字，限的是股东就股份所承担的责任——您认购的股本缴足之后，公司再欠多少都无须您补。

公司是独立法人：它自己签合约、自己欠债、自己被告。债权人追的是公司，不是您。

所以正常做生意亏蚀了钱、资不抵债要清盘，股东与董事一般无须用个人资产填补。这个是制度的设计目的——鼓励人敢做生意。

但这个保护有前提：您要真的将公司当一间公司这样运作。

第一个漏洞：个人担保

这个是实务上最常见、亦最多人忘记的一项。

银行批贷款给一间新公司或者小公司，很多时会要求董事提供个人担保。业主租铺给公司，可能要求董事做担保人。供应商开信贷额，一样可能要。

一旦签了，公司还不到的那笔，债权人可以直接追您个人——与有限责任完全没有关系，因为您是以个人身份另外承诺了还。

要留意两点：

• 签时可能觉得「应该没有事」，但担保通常没有时限，一直有效
• 即使您之后卖了股份、辞了董事，担保不会自动解除（见拍档拆伙如何分）

所以签任何文件之前，看清楚有没有「personal guarantee」或者「个人担保」字眼。这个是少数您完全控制得到的风险。

第二个漏洞：没有履行法定责任

董事有法定责任确保公司交齐该交的东西——周年申报表、报税表、法定记录册。

没有做到，被检控的不止是公司，还有每一位责任人。这个是以您个人名义被告、个人受罚、留下个人记录。详见董事收到传票怎么办。

这个漏洞的特点是：完全可以避免，而且成本很低——准时交东西就没有事。但很多人是在公司不再营运之后就停所有申报，结果生意没有了，法律责任仍在累积。

第三个漏洞：董事受信责任

法例要求董事真诚地为公司整体利益行事，并且以合理程度的谨慎、技能与勤勉履行职责。

实际上会出事的情况包括：

• 将公司资金用作个人用途，没有适当记录
• 在有利益冲突的交易里面没有披露
• 明知会损害公司利益仍然作出决定

这些情况下，公司（或者清盘人、其他股东）可以向董事追讨损失。

有一个很实际的预防方法：公司数与私人数分清楚。公私不分是最容易引起质疑的事，亦是审计与税务查询最先看的地方。

第四个漏洞：无力偿债时仍然继续借

这个是最严重那种。

如果公司已经无力偿还债务，而董事仍然以公司名义继续举债、继续与人做生意、收人订金，就可能构成欺诈营商——法例对此有明文规定，董事可能要为公司债务承担个人责任，并且有刑事后果。

实务上的界线很难自己判断。所以一个实际的原则是：当您开始怀疑公司还不到债，那一刻就应该寻求专业意见，不要靠「再搏一次」。

继续挣扎可能令情况由「公司欠债」变成「您个人欠债」。

如何实际保护自己？

四样，全部是日常做得到的：

一、签任何文件前先找出「个人担保」四个字。能够不签就不签；一定要签就争取设上限或者期限。

二、法定申报准时交。这个是最便宜的保险。来不及交就委托他人帮手，不要拖。

三、公私数分开。两个账户、清楚记录、老板取钱用正式方式（发薪、股息、董事往来记清楚）。

四、公司状况差时，早些取得意见。不是去到最后才委托他人——那时可选择的东西已经很少。

有限责任不是万能，但仍然值得

说了这么多漏洞，不是说有限公司没有用。相反，对大部分正常经营的中小企来说，有限责任真的保护到您——前提是您将公司当一间公司这样运作，而不是当成自己的钱包。

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本文为一般资讯，不构成法律意见。董事责任及个人责任的界线涉及具体事实判断，个别情况（尤其涉及诉讼、清盘或怀疑无力偿债）请即时咨询律师。