香港一人公司如何分工？股東、董事、公司秘書一次說清

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最多人出錯的不是股東與董事那兩格，是公司秘書。以為「一個人開公司就一個人辦妥」，去到填委任文件才發現法例根本不容許自己填自己。

一個人可不可以同時做唯一股東與唯一董事？

可以，而且很普遍。第 457(2) 條只要求每間私人公司至少有一名屬自然人（真人）的董事，沒有再加一句「這名董事不可以是股東」，所以一個人持有全部股份、兼做唯一董事，完全行得通。

但兩個身份要分清楚：股東是公司擁有人，管股份與重大決定；董事負責管理與承擔法定責任。即使是同一個人，法律上仍然是兩個角色——以股東身份通過決議、以董事身份簽文件，是兩件事，記錄要分開做。

為何不可以自己一併處理公司秘書？

因為第 475(2) 條寫得很明確：私人公司的唯一董事，不可以同時兼任該公司的公司秘書。

立法時亦預料到有人會轉彎。第 475(3) 條再加一層：只有一名董事的私人公司，它的公司秘書亦不可以是「以同一名董事做唯一董事」的法人團體。開多一間公司、自己做那間的唯一董事，再用那間做這間的秘書——這招行不通。

所以一人公司只有兩條路：找個信得過的人（家人、合夥人）出任，或者委任一間提供公司秘書服務的機構。這個職位實際要做些什麼、責任去到哪，可以看公司秘書職責。

一個人怎樣「開會」？決議如何做才算數？

好消息是，你無須一個人坐在房間裡自己與自己開會。

第 612(2)(a) 條訂明，單一成員公司毋須舉行周年成員大會；按第 612(1) 條，如果本應在周年大會處理的事項已經用書面決議處理了，同樣毋須開會。

但「無須開會」不等於「無須工作」。書面決議一經通過，公司須在通過後 15 日內通知每名成員與公司核數師。對一人公司來說「每名成員」就是你自己，但核數師那邊不可以省——這一步最多人漏。決議要有日期、有內容、要入公司紀錄，不是在 WhatsApp 說句「就這樣決定」就算數。年度申報責任見周年申報表 NAR1 指南。

你不在時，公司會不會停擺？

這個是一人公司最實際的風險：全公司只有你一個人簽得了字。

第 455 條提供了一個安全網——如果私人公司只有一名成員，而該成員就是唯一董事，公司可以在成員大會通過決議，提名一名年滿 18 歲、不屬法人團體的人做「備任董事」；一旦唯一董事去世，備任董事即刻代替該董事行事。

兩點要留意。一，只在「去世」那刻生效，不是你去旅行、住院或者聯絡不到就自動接手，日常的後備安排要另外考慮。二，提名會失效：該人在唯一董事去世前按第 464 條辭任、公司在成員大會撤銷提名，或者該唯一董事因去世以外任何理由不再是唯一成員兼唯一董事，提名都會失效——所以公司架構一有變動就要重新檢視。

唯一股東身故，公司會怎樣？

這一項最易忽略，後果又最大。

按公司註冊處的樣本組織章程細則，唯一股東身故時，公司只可以承認已故成員的遺產代理人（即法定遺產執行人或管理人）對該批股份擁有權。繼承人要按董事要求證明自己對股份有權利，之後才可以揀自己做股東，或者將股份轉讓給第三者。

換言之，沒有人可以因為「我是繼承人」就即刻接手公司。中間要行遺產程序，這段時間公司實質上改動不到。這個程序要多久沒有官方時間表，視乎個別遺產情況。

預備動作其實不複雜：提名備任董事、股權結構與章程寫清楚、公司紀錄放在找得回的地方，以及認真考慮一下是否真的要一個人持有全部股份。如何拆股權才合理，可以看股本結構如何設計。

一個人開公司，不代表一個人做

一人公司好處是決策快、無須與人商量；代價是所有法定責任、死線與記錄都落在同一個人身上，而且法例本身已經逼你至少要有一個公司秘書。

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本文所述條文及規定以《公司條例》（第 622 章）及公司註冊處最新公佈為準。涉及股權承繼、遺產安排等個別情況，本文不構成專業意見，請諮詢專業人士。