香港一人公司如何分工？股东、董事、公司秘书一次说清

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最多人出错的不是股东与董事那两格，是公司秘书。以为「一个人开公司就一个人办妥」，去到填委任文件才发现法例根本不容许自己填自己。

一个人可不可以同时做唯一股东与唯一董事？

可以，而且很普遍。第 457(2) 条只要求每间私人公司至少有一名属自然人（真人）的董事，没有再加一句「这名董事不可以是股东」，所以一个人持有全部股份、兼做唯一董事，完全行得通。

但两个身份要分清楚：股东是公司拥有人，管股份与重大决定；董事负责管理与承担法定责任。即使是同一个人，法律上仍然是两个角色——以股东身份通过决议、以董事身份签文件，是两件事，记录要分开做。

为何不可以自己一并处理公司秘书？

因为第 475(2) 条写得很明确：私人公司的唯一董事，不可以同时兼任该公司的公司秘书。

立法时亦预料到有人会转弯。第 475(3) 条再加一层：只有一名董事的私人公司，它的公司秘书亦不可以是「以同一名董事做唯一董事」的法人团体。开多一间公司、自己做那间的唯一董事，再用那间做这间的秘书——这招行不通。

所以一人公司只有两条路：找个信得过的人（家人、合伙人）出任，或者委任一间提供公司秘书服务的机构。这个职位实际要做些什么、责任去到哪，可以看公司秘书职责。

一个人怎样「开会」？决议如何做才算数？

好消息是，您无须一个人坐在房间里自己与自己开会。

第 612(2)(a) 条订明，单一成员公司毋须举行周年成员大会；按第 612(1) 条，如果本应在周年大会处理的事项已经用书面决议处理了，同样毋须开会。

但「无须开会」不等于「无须工作」。书面决议一经通过，公司须在通过后 15 日内通知每名成员与公司核数师。对一人公司来说「每名成员」就是您自己，但核数师那边不可以省——这一步最多人漏。决议要有日期、有内容、要入公司纪录，不是在 WhatsApp 说句「就这样决定」就算数。年度申报责任见周年申报表 NAR1 指南。

您不在时，公司会不会停摆？

这个是一人公司最实际的风险：全公司只有您一个人签得了字。

第 455 条提供了一个安全网——如果私人公司只有一名成员，而该成员就是唯一董事，公司可以在成员大会通过决议，提名一名年满 18 岁、不属法人团体的人做「备任董事」；一旦唯一董事去世，备任董事即刻代替该董事行事。

两点要留意。一，只在「去世」那刻生效，不是您去旅行、住院或者联络不到就自动接手，日常的后备安排要另外考虑。二，提名会失效：该人在唯一董事去世前按第 464 条辞任、公司在成员大会撤销提名，或者该唯一董事因去世以外任何理由不再是唯一成员兼唯一董事，提名都会失效——所以公司架构一有变动就要重新检视。

唯一股东身故，公司会怎样？

这一项最易忽略，后果又最大。

按公司注册处的样本组织章程细则，唯一股东身故时，公司只可以承认已故成员的遗产代理人（即法定遗产执行人或管理人）对该批股份拥有权。继承人要按董事要求证明自己对股份有权利，之后才可以选自己做股东，或者将股份转让给第三者。

换言之，没有人可以因为「我是继承人」就即刻接手公司。中间要走遗产程序，这段时间公司实质上改动不到。这个程序要多久没有官方时间表，视乎个别遗产情况。

预备动作其实不复杂：提名备任董事、股权结构与章程写清楚、公司纪录放在找得回的地方，以及认真考虑一下是否真的要一个人持有全部股份。如何拆股权才合理，可以看股本结构如何设计。

一个人开公司，不代表一个人做

一人公司好处是决策快、无须与人商量；代价是所有法定责任、死线与记录都落在同一个人身上，而且法例本身已经逼您至少要有一个公司秘书。

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本文所述条文及规定以《公司条例》（第 622 章）及公司注册处最新公布为准。涉及股权承继、遗产安排等个别情况，本文不构成专业意见，请咨询专业人士。