無限公司轉有限公司：實際程序、印花稅與最佳時機

重點速覽

政府費用、稅率及印花稅以公司註冊處、稅務局最新公佈為準。

為什麼要由無限轉有限？

最常見是三個原因。

一、有限責任。 無限業務（即以獨資或合夥形式登記的業務）東主對業務債務負無限個人責任——生意欠債就是你欠債。有限公司是獨立法律實體，股東責任一般以出資額為限。

二、客戶要求。 大企業、政府與上市公司的採購流程，很多時要求供應商是有限公司。想接這類客，轉有限公司是入場券。

三、融資與股權安排。 有限公司可以發行股份引入投資者或拍檔，無限業務做不到。

至於稅——很多人以為轉有限公司是為了省稅，事實剛好相反：非法團的兩級稅率（7.5% / 15%）本身低過法團（8.25% / 16.5%）。有限公司的稅務價值在於董事酬金可扣稅與薪金股息組合，詳見兩級稅率指南；三種形式的完整比較見有限公司、獨資、合夥如何揀。

先弄清楚：沒有「直接轉換」這回事

《公司條例》沒有任何程序可以把商業登記下的無限業務「升級」為有限公司。所謂「轉」，實際上涉及兩個法律實體：

1. 成立一間全新的有限公司
2. 把業務由舊實體轉移到新公司
3. 正式結束原有的無限業務

理解這一點很重要——因為合約、銀行戶口、牌照全部不會自動過戶，逐項都要處理。

實際步驟：五步走

第一步——成立新有限公司。 政府費用 HK$3,895，電子遞交一般數個工作天內完成——詳見成立時間表與費用全拆解。名稱可以與原業務相同或相近，先查冊確認沒有撞名。

第二步——簽業務轉讓協議，轉移資產。 逐項列明：設備、存貨、商譽、客戶名單、商標、應收帳款。每項資產要有作價，而作價應合理反映市值——這個數字會影響雙方的稅務處理。

第三步——通知稅務局，兩邊都要做。 舊的一邊：無限業務結業，須在結業後 1 個月內書面通知商業登記署，之後在結業年度的報稅表把利潤截數。新的一邊：透過一站式註冊服務，成立公司時已同步辦妥商業登記，無須另外申請。

第四步——合約、銀行、僱員逐一轉名。 新公司是另一個法律實體：客戶合約、租約、供應商協議要重新簽署或正式轉讓；銀行戶口要以新公司名義另開；僱員屬更換僱主，僱傭合約與強積金安排都要妥善處理。

第五步——正式結束無限業務。 確認所有資產負債已轉移、最後報稅辦妥，取消原有商業登記。之後新公司的整套待辦事項，可跟開公司後的合規清單。

印花稅：哪些資產轉移要付？

好消息是，中小企最常見的資產——設備、存貨、商譽、客戶名單——轉移時一般不屬應課印花稅類別。要留意的是兩類例外：

物業——按從價印花稅率計算，稅率隨物業價值遞增，以政府最新公佈的稅階為準。

香港股票——例如原業務持有其他公司的股份，轉讓時買賣雙方合共 0.2%（每邊 0.1%），另加轉讓書定額 $5。

還有一點：關聯方之間的轉讓價不是隨便定的。作價明顯偏離市值，稅務局在利得稅與印花稅兩邊都可以質疑。

最易中伏的四個位

一、時機橫跨財政年度。 最好揀原業務的年結日或一個清晰的截數點轉移。年中轉移，同一年的利潤要拆開兩個實體申報，記帳與審計都會複雜得多。

二、兩級稅率只可以一個實體用。 轉移年度兩個實體同時存在，而同一人控制的業務屬「有連繫實體」——同一課稅年度只可以由一個實體選用兩級稅率，另一個全數按標準稅率計。

三、牌照不可以自動過戶。 食肆、旅行社、教育、建造等牌照發給原經營者，新公司多數要重新申請。轉移前先向發牌部門問清楚處理時間，避免中間出現無牌經營的空窗期。

四、僱員年資與供款安排。 僱員轉往新公司屬更換僱主，年資如何延續、強積金戶口如何處理，應在轉移前白紙黑字定好，不要當自動過戶。

什麼情況不值得轉？

風險低、利潤又未穩定——未必值得。有限公司每年有固定維持成本：公司秘書、審計、周年申報，不賺錢都要付。如果業務被索償的風險有限（例如個人接案、小型服務），客戶又沒有要求有限公司身份，繼續以無限形式經營完全合理。詳細判斷框架見有限公司、獨資、合夥如何揀。

想轉得順？時間表最緊要

整件事的功夫不在成立新公司（那是最快的一步），在於資產作價、稅務截數、合約與牌照的銜接次序。我們可以為你處理新公司成立、商業登記手續與整個轉移時間表的規劃。

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本文為一般資訊，不構成法律、稅務或會計意見。政府費用、稅率、印花稅及通知限期以公司註冊處、稅務局及相關法例最新公佈為準；個別情況請諮詢專業人士。