內地企業來港設公司如何做？架構、簽證與稅務三個決定

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各項制度、資格及要求以香港公司註冊處、稅務局、入境事務處及內地相關機關最新公佈為準。

決定一：分公司還是子公司

子公司——獨立的香港公司，母公司持股。責任一般隔離，稅務上是獨立納稅實體，可以有自己的稅務居民身分。

分公司——內地公司在香港註冊的分支，法律上不是獨立實體，母公司要承擔責任。

實務上，內地企業出海多數揀子公司，原因有三：

• 責任隔離——香港業務出事不會直接波及母公司
• 稅務清晰——獨立申報，容易用協定
• 對外觀感——客戶、銀行、合作方一般較接受獨立公司

詳細比較見分公司還是子公司。

決定二：人手安排

這個決定影響的範圍比大部分人以為的闊。

如果只是註冊、沒有人在香港——成立沒有問題，但開戶會困難，而且在實質營運上站不住腳。

如果派人來港——涉及工作簽證。內地居民一般行輸入內地人才計劃，由僱主保薦；亦有由本人申請、無須保薦的計劃（例如高才通）。詳見請非本地員工要什麼簽證。

如果本地聘請——就是普通香港僱主，要跟《僱傭條例》、供強積金、買勞工保險、交僱主報稅表。

實務建議：至少要有一個實際在香港處理事務的人或者安排。 收信、應對查詢、處理法定申報——沒有這個，很多問題會拖住。

決定三：稅務安排

這個是最容易做錯次序的一項——要在設架構那刻考慮，不是到派息才考慮。

典型場景：香港公司持有內地子公司，年底要派股息返香港。按內地與香港的安排，符合條件可享較低稅率——而要用，通常要出示香港稅務居民身份證明書。

一個好消息：由 2023 年 6 月 12 日起，就香港大部分協定而言，在香港註冊成立的申請人可直接獲發證明書，無須接受香港經濟實質評估。

一個要注意的：取到證明書不等於內地一定批。內地稅務機關會獨立審視「受益所有人」等條件——如果香港公司純粹是過路的中間層，一樣可能不批。

完整說法見稅務居民身份證明書。

開戶：最花時間那一步

要有心理準備：這一步通常比成立公司耐很多。

銀行會想知：你的業務與香港有什麼實質關係、資金如何流、誰在香港負責。

準備得好的做法：

• 具體的業務說明——不要只說「貿易」「投資」
• 實際合約或訂單
• 完整架構圖——由香港公司一直上溯到最終持有的自然人
• 本地連繫——辦公地點、本地客戶或供應商、來港安排

而且最好接到第一單再開戶。有真實往來，比任何說明都有力。

詳見開戶要準備什麼文件與被拒之後如何做。

落地之後：每年固定要做的事

這批是很多內地企業低估了的：

• 周年申報表——成立周年日後 42 日內，遲交罰款會跳級
• 商業登記證——每年續
• 審計——所有香港有限公司都要，沒有「細所以無須」
• 利得稅報稅表——按結帳日碼的限期
• 法定登記冊維護——董事、股東、重要控制人

這批資料做漏的後果，見遲交周年申報表與遲交報稅表。

一個常見誤解要說清楚：香港公司不會因為「沒有在香港做生意」而免除這批責任。註冊了就有，直到撤銷註冊為止。放住不理的後果見放住間公司不理會點。

建議次序

一、先定架構——分公司還是子公司、股權如何放。

二、再定人手——誰在香港，需不需要簽證。

三、成立並完成基本合規——註冊地址、登記冊。

四、做成第一單業務。

五、開戶。

六、如涉及跨境派息或收費，安排稅務居民身份證明書。

最常見的錯是將第五步排在第四步之前——公司剛剛成立、業務未有就去開戶，被拒之後再回頭重來。

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本文為一般資訊，不構成法律、稅務或入境事務意見。各項制度、資格、程序及要求以香港公司註冊處、稅務局、入境事務處及內地相關機關最新公佈為準；跨境架構建議諮詢專業顧問。